上訴人深圳市特辰科技股份有限公司（以下簡稱特辰公司）因與被上訴人青島博海建設集團有限公司（以下簡稱博海公司）建設工程施工合同糾紛一案，不服青島市嶗山區人民法院（2020）魯0212民初3566號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結
深圳市特辰科技股份有限公司、青島博海建設集團有限公司建設工程施工合同糾紛民事二審民事判決書
案號：（2021）魯02民終6675號
判決日期：2021-09-10
法院：山東省青島市中級人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
上訴人特辰公司上訴請求：1.撤銷一審判決；2.改判博海公司向特辰公司支付1276000元及逾期付款利息（利息以欠付工程款為基數，自2017年11月13日起按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算，并應計至實際清償之日止）；3.本案一審、二審訴訟費由博海公司承擔。事實與理由：一、案外人曹建剛對承兌匯票、購物卡等的收取行為不能視為特辰公司的收款行為。1、曹建剛既不是雙方合同中約定的工地聯系人，博海公司也沒有證據證明曹建剛取得了特辰公司的特別授權或者書面通知收款事項，即便是公司股東身份也無權代替公司收取賬款，曹建剛的收款行為效力不得歸于公司。2、特辰公司認可曹建剛領取的部分款項，是因為該些款項確實付至特辰公司指定賬戶，并非是基于特辰公司對曹建剛作出了收款的委托。提供收據、簽收承兌匯票，這些行為并不能當然理解為有權收取款項，涉案工程的相對方主體是特辰公司，收款主體也是特辰公司。3、收據上有明確約定對應款項只有付至指定賬戶才生效，在承兌匯票未背書給特辰公司的情況下，付款人是未完成真正意義上的付款義務的；而利群卡等形式更是違反交易習慣，其接收對象不是特辰公司，博海公司也未舉證證明雙方對這種付款方式進行了約定或提前告知，博海公司以已經交付票據、利群卡即是向特辰公司支付了工程款的抗辯是不成立的。4、涉案糾紛最早于2018年8月份第一次起訴，當時博海公司確認收到特辰公司主張的欠款總額是1794000元，但其從未向特辰公司提出異議，并承諾按照計劃繼續還款。二、從收據所載內容（時間、金額、特別聲明印章）可知收據時間在前，付款時間在后，該收據是預開收據，而后博海公司安排支付對應款項，同時特辰公司特別聲明“款項如不按合同付至指定賬號或支票不填寫我公司名稱，本收據無效”，該收據為附條件生效的票據，即只有當博海公司將款項付至特辰公司合同章內指定收款賬戶或支票（包括承兌匯票）填寫特辰公司名稱，相應金額的款項才發生特辰公司收到款的法律后果。據此分析博海公司的付款憑證中，以銀行轉賬方式支付的款項，以及背書給特辰公司的承兌匯票均滿足生效條件，特辰公司也確實有收到相應款項；而諸如利群卡、扣款、電費以及沒有背書給特辰公司的承兌匯票，因不符合付款方式及收據載明的生效要件，博海公司也未進一步舉證證明款項是向特辰公司支付，對該些金額不應視為已支付的工程款。收據上加蓋的特別聲明是對付款人（博海公司）支付行為的約束，是對雙方財務風險的重要提示，對雙方均具有法律約束力，也是維護市場交易安全的重要體現，作為付款義務人一方收到此收據，更要謹慎注意，甚至應該積極主動核實、確認有關付款事項，否則應承擔相應的法律后果。一審認為開具收據內容是特辰公司單方意思表示，對付款人不當然有約束力的認定是錯誤的，如果容許無視付款義務人的謹慎注意義務，任由公司人員在無授權前提下收款，這將導致基本的誠信交易原則被破壞，也對公司治理造成阻礙、利益發生損害，且極易造成交易市場以及責任主體的混亂。綜上，一審對事實認定錯誤，博海公司應承擔其未盡應盡注意義務、未合理有效支付工程款造成的法律后果，故懇請二審法院查明事實，從客觀實際出發，綜合評判，支持特辰公司的上訴請求。
特辰公司向一審法院提出訴訟請求：1、判令博海公司支付特辰公司工程款1276000元；2、判令博海公司支付特辰公司逾期付款利息133641元（以1577682元為基數，按人民銀行同期貸款利率，自2017年11月13日起算，暫計算至2019年8月31日）；3、本案訴訟費用由博海公司承擔。
一審法院查明事實，2016年8月20日，特辰公司與博海公司簽訂爬升架專業承包合同（Ａ1區）、爬升架專業承包合同（Ｂ區），約定特辰公司為博海公司承包的利群集團嶗山購物廣場項目提供附著式升降腳手架。特辰公司提交的合同第二頁上蓋有長方形印章，內容為甲方每次付款必須付至乙方合同章指定的賬戶內，否則將承擔乙方未收到此款的責任；但是博海公司提交的合同上沒有該內容。
2019年7月12日，雙方進行工程結算，雙方在工程分包結算書上蓋章確認，確認涉案工程結算總價為2653682元。特辰公司已給博海公司開具結算金額的發票。
博海公司支付特辰公司工程款的情況，具體如下：
1、特辰公司于2016年8月1日給博海公司開具收據，金額426000元，包括2016年8月商業承兌匯票118150.68元、2016年8月商業承兌匯票281849.32（承兌匯票均由曹建剛簽字領取），利群卡26000元。博海公司認可收到兩筆商業承兌匯票118150.68元、商業承兌匯票281849.32，否認收到利群卡26000元。
2、2016年2月，博海公司以銀行轉賬方式支付特辰公司426000元。
3、2017年8月29日特辰公司給博海公司開具收據，金額200000元，包括：⑴、2017年10月19日，以商業承兌匯票方式支付39200元，曹建剛在匯票復印件上簽字領取；⑵、2017年9月30日，以電費、扣款方式支付8000元，曹建剛在記賬憑證反面簽字確認；⑶、2017年9月25日，以利群卡方式支付50000元，曹建剛簽字領取；⑷、2017年9月19日，以銀行承兌匯票方式支付50000元，曹建剛簽字領取匯票；⑸、2017年9月19日，以銀行承兌匯票方式支付50000元，曹建剛簽字領取匯票；⑹、2017年9月25日，以棧橋王子領用券登記簿方式支付2800元，曹建剛簽字領取。
4、2016年9月30日特辰公司給博海公司開具金額300000元收據一張，包括2016年9月30日，曹建剛簽字領取銀行承兌匯票二張，金額均為150000元，共計300000元。
5、2017年7月3日特辰公司給博海公司開具金額200000元收據一張，包括：2017年7月11日，曹建剛簽字領取銀行承兌匯票二張，金額各100000元，共200000元。
6、2017年1月22日，特辰公司給博海公司開具金額400000元收據一張，2017年1月25日，曹建剛簽字領取商業承兌匯票一張，金額400000元。
7、2018年2月13日，特辰公司給博海公司開具金額150000元收據一張，包括：⑴、曹建剛簽字領取利群卡50000元，⑵、2018年2月13日，曹建剛簽字領取銀行承兌匯票二張，金額各為50000元。
8、2019年2月1日，特辰公司給博海公司開具金額250000元收據一張，包括⑴、2019年1月28日，博海公司以電子銀行承兌匯票方式支付150000元；⑵、2019年1月28日，博海公司以電子銀行承兌匯票方式支付100000元。特辰公司認可收到該25萬元。
9、2020年1月14日，特辰公司給博海公司開具金額301682元收據，曹建剛在收據反面手寫“款項已結清，無債權債務關系”并簽字。該筆款項博海公司于2020年11月25日以電子承兌匯票方式支付特辰公司，特辰公司退票，后博海公司于2021年1月5日轉賬支付特辰公司該款。
特辰公司稱曹建剛為特辰公司人員丁修濟聘請的勞務班組長，沒有權利代表特辰公司領取款項，并且收據上注明付款必須付至特辰公司指定的賬戶。博海公司提交了深圳市社會保險參保繳費明細表，顯示特辰公司2015年、2016年為曹建剛繳納社會保險費。
一審法院認為，結合雙方的訴辯主張和提交的證據，本案的焦點問題是博海公司是否已足額支付了特辰公司案涉工程款、曹建剛領取工程款的行為對特辰公司是否發生效力。一審法院分析如下：
第一，從合同約定的付款方式看，特辰公司提交的合同第二頁上蓋有長方形印章，要求博海公司每次付款必須付至特辰公司合同章指定的賬戶內，否則將承擔特辰公司未收到此款的責任，但是博海公司提交的合同上沒有該內容，特辰公司合同上的該內容系其單方蓋章，因此對博海公司沒有約束力。
第二，從合同實際履行情況看，博海公司每次付款均由曹建剛辦理付款、領款事宜，特辰公司認可曹建剛領取的部分款項，說明曹建剛確實由特辰公司委托到博海公司處領過涉案工程款，并且特辰公司在涉案合同履行期間給曹建剛繳納社會保險費，特辰公司亦稱曹建剛系其班組長之一，博海公司有理由相信曹建剛有權代表特辰公司到博海公司處辦理領款事宜，故對特辰公司否認曹建剛有權代表其領取款項，不予認可。
第三，特辰公司開具的收據上的約定付款方式的內容，如上述，因雙方簽訂的合同沒有對付款方式和賬戶進行特別約定，特辰公司開具的收據上的內容系其單方意思表示，對博海公司不當然有約束力，曹建剛領取了相關匯票、購物卡等，應視為博海公司完成了相關付款，至于曹建剛領取款項后如何處理，系特辰公司與曹建剛之間的問題，不能對抗博海公司。
綜上，一審認為，特辰公司已給博海公司開具了工程款2653682元的收據，曹建剛領取了涉案工程款，領取的款項（包括承兌匯票、轉賬、購物卡等）與收據一一對應，曹建剛2020年1月14日辦理最后一筆款項時在收據反面手寫“款項已結清，無債權債務關系”并簽字，曹建剛的行為對特辰公司發生法律效力，博海公司已經支付了特辰公司工程款2653682元，特辰公司起訴要求博海公司支付部分工程款及利息，沒有事實依據，予以駁回。
一審法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關于適用的解釋》第九十條之規定，判決：駁回特辰公司的全部訴訟請求。案件受理費19899元，由特辰公司負擔。
本院二審查明的事實與一審法院一致
判決結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費16284元，由上訴人深圳市特辰科技股份有限公司負擔。
本判決為終審判決
合議庭
審判長侯娜
審判員王化宿
審判員盛新國
二〇二一年八月二十日
法官助理馬文淑
書記員胡浩東
書記員李珊珊
判決日期
2021-09-10
