上訴人中國移動通信集團設計院有限公司（以下簡稱移動設計院）因與被上訴人羅紹勝、被上訴人四川銳錕建設工程有限公司（以下簡稱銳錕公司）、原審第三人昌國瑜債權轉讓合同糾紛一案，不服北京市海淀區人民法院（2019）京0108民初51954號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結
中國移動通信集團設計院有限公司等與四川銳錕建設工程有限公司等債權轉讓合同糾紛二審民事判決書
案號：（2021）京01民終171號
判決日期：2021-05-25
法院：北京市第一中級人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
移動設計院上訴請求：1.撤銷一審判決第一項并依法改判；2.一審全部訴訟費用由羅紹勝承擔。事實和理由：羅紹勝與銳錕公司之間的債權轉讓行為無效，存在違法惡意轉讓的可能性。首先，雖然《債權轉讓通知書》上的時間為2015年12月4日，但并不能確認該時間的真實性；其次，羅紹勝提交的其與案外人龔偉英、彭玉坤的借款憑證，債權主體并不是銳錕公司，無法直接證明銳錕公司就是借款人，而且羅紹勝提交的轉賬憑證并不齊備，也無法排除羅紹勝與銳錕公司間相互惡意串通轉移財產的可能性，現有證據與事實無法證明羅紹勝與銳錕公司之間存在真實的債權債務關系。因此，羅紹勝與銳錕公司的債權轉讓行為無效。一審法院認定事實不清，證據不足，請求二審法院依法查明事實，維護移動設計院的合法權益。
羅紹勝辯稱，移動設計院和銳錕公司之間的合同合法有效，移動設計院應向銳錕公司支付款項，羅紹勝和銳錕公司簽訂的債權轉讓協議合法有效，羅紹勝和銳錕公司向移動設計院發出的債權轉讓通知真實合法有效，羅紹勝向移動設計院主張債權應得到支持。一審判決認定事實清楚、適用法律正確，應予維持。
昌國瑜述稱，請求法院查明羅紹勝和銳錕公司債權轉讓的基礎關系，以明確是否有惡意串通、轉移財產的情況。
銳錕公司未參與二審訴訟，亦未提交書面意見。
羅紹勝向一審法院起訴請求：請求法院判令移動設計院支付欠款1534087.36元并承擔訴訟費。
昌國瑜向一審法院起訴請求：請求將移動設計院應付給銳錕公司的工程款1534087.36元給付至昌國瑜。
一審法院認定事實：2015年12月1日，銳錕公司（轉讓方）與羅紹勝（受讓方）簽訂債權轉讓協議，主要載明：鑒于：1.截止2015年10月30日轉讓方銳錕公司欠受讓方羅紹勝借款本金及利息788萬元；2.銳錕公司與移動設計院簽訂《中國移動通信集團設計院有限公司四川分公司傳統業務技術配合服務框架協議》、《中國移動通信集團設計院有限公司傳統業務技術配合服務框架協議》（以上2個合同以下一并簡稱為框架協議），轉讓方已履行框架協議相關義務；3.為清償受讓方借款本金與利息，轉讓方將在框架協議中全部合同債權轉讓給受讓方，債權轉讓并不免除轉讓方應承擔的借款清償責任，轉讓方清償借款的責任應一直承擔至所有欠款清償之日止。一、轉讓標的基本情況：1.轉讓標的：（1）《中國移動通信集團設計院有限公司傳統業務技術配合服務框架協議（2015年3月30日簽訂）》，合同總價113萬元。（2）《中國移動通信集團設計院有限公司四川分公司傳統業務技術配合服務框架協議（2015年4月10日簽訂）》，合同總價241萬元。2.《技術配合服務框架協議》項下的銳錕公司所應享有的合同權利（含工程結算款）全部轉讓給受讓方。該協議還對其他事項進行了約定。
2015年12月4日，銳錕公司向移動設計院發出債權轉讓通知書，稱其將與移動設計院簽訂的《中國移動通信集團設計院有限公司四川分公司傳統業務技術配合服務框架協議》、《中國移動通信集團設計院有限公司傳統業務技術配合服務框架協議》兩筆工程款共計306萬元，轉讓給羅紹勝。2016年1月26日，移動設計院簽收了該份債權轉讓通知書。一審訴訟中，羅紹勝提交《中國移動通信集團設計院有限公司四川分公司傳統業務技術配合服務框架協議》、《中國移動通信集團設計院有限公司傳統業務技術配合服務框架協議》兩份合同在案佐證。
2016年2月1日，成都市武侯區人民法院就羅紹勝起訴彭玉坤、龔偉英、銳錕公司借款合同糾紛一案作出（2016）川0107民初996號民事調解書，該調解書載明：羅紹勝訴稱，彭玉坤、龔偉英系夫妻關系，二人自2012年12月30日起分四次共計向羅紹勝借款630萬元并出具了相應借條。2015年4月30日，羅紹勝與彭玉坤、龔偉英、銳錕公司簽訂擔保合同，約定截止合同簽訂之日，彭玉坤、龔偉英欠羅紹勝本金630萬元，借款主要用途為銳錕公司的生產經營，截止2015年10月30日，彭玉坤、龔偉英欠羅紹勝借款本息合計788萬元，借款利息按年利率20%計算，還款期限為2015年10月30日，銳錕公司為彭玉坤、龔偉英的前述借款本息提供連帶責任保證擔保。該案在審理過程中，各方達成如下協議：“一、原被告雙方確認，截止2016年1月21日彭玉坤、龔偉英欠羅紹勝借款本金630萬元，利息1866520.55元；二、彭玉坤、龔偉英于2016年2月2日前向羅紹勝歸還借款本金630萬元、利息1866520.55元，2016年1月22日至本金還清之日止的利息按年利率20%計算；三、銳錕公司對彭玉坤、龔偉英上述債務承擔連帶責任；四、案件受理費68966元，因調解結案減半收取34483元，由彭玉坤、龔偉英、銳錕公司承擔，并于2016年2月2日前直接向羅紹勝支付。”一審訴訟中，羅紹勝同時提交以下證據予以佐證：1、2012年12月30日收據，開票人為龔偉英，載明“張琴投資款50萬元，年回報20%，即2013年12月31日本息共計60萬元”。2.2014年4月29日借款人為彭玉坤、龔偉英的借條，載明“今借到羅紹勝人民幣150萬元”。3.2014年7月30日借款人為彭玉坤、龔偉英的借條，主要載明“今在羅紹勝處借到130萬元”。4.2014年12月17日借款人為彭玉坤、龔偉英的收據，載明“收到借羅紹勝人民幣300萬元”。5.轉賬記錄。6.2015年4月30日，羅紹勝（債權人）與彭玉坤（債務人）、龔偉英（債務人）、銳錕公司（保證人）簽訂了擔保合同，主要約定：彭玉坤與龔偉英系夫妻關系，二人分別于2012年12月30日、2014年4月29日、2014年7月30日和2014年12月17日共四次從羅紹勝處借款合計630萬元，利息約定年20%計算；因借款主要用于銳錕公司生產經營，銳錕公司愿為羅紹勝與彭玉坤、龔偉英之間的個人借款承擔連帶責任保證擔保。
2017年9月18日，中國移動通信集團設計院有限公司四川分公司（以下簡稱移動設計院四川分公司）（甲方）與銳錕公司（乙方）簽訂技術配合費結算書，主要載明：乙方履行《中國移動通信集團設計院有限公司四川分公司傳統業務技術配合服務框架協議》、《中國移動通信集團設計院有限公司傳統業務技術配合服務框架協議》期間，甲方應向乙方支付的全部技術配合費含稅金額合計2554087.36元；乙方承諾甲乙雙方合作費用已全部結算完畢，乙方保證不再向甲方追索其它任何費用。此外，還有以下兩點需要明確：（1）2016年12月27日，甲方已將對乙方應付的140萬元技術配合費劃扣至雁江區人民法院，故甲方對乙方的應付技術配合費應扣減140萬元。（2）上述結算技術配合費為含稅金額，乙方應按合同約定向甲方開具相應的發票，如乙方未向甲方開具發票，甲方有權扣除相應稅費。（3）乙方確認乙方將對甲方上述應收賬款已經轉讓給羅紹勝；乙方其他債權人針對上述應收賬款也通過人民法院對甲方提出了支付請求。因此，乙方同意甲方上述最終結算應付乙方的款項不必向乙方支付，甲方根據法院判決或按照法律規定依法支付給羅紹勝或其他債權人即視為甲方向乙方履行了全部支付義務。
一審法院另查，2015年12月16日，楊流將銳錕公司訴至資陽市雁江區人民法院。2015年12月22日，資陽市雁江區人民法院作出（2015）雁江民保字第00403號協助執行通知書，通知移動設計院四川分公司暫停支付銳錕公司應收款項132萬元。2015年12月28日，資陽市雁江區人民法院就楊流與銳錕公司勞務合同糾紛一案，作出（2015）雁江民初字第04075號民事調解書，載明雙方達成如下協議：銳錕公司于2015年12月31日前一次性給付楊流現金1371965元；案件受理費減半收取8574元，財產保全費5000元，由銳錕公司負擔；楊流放棄其他訴訟請求。2016年1月13日，資陽市雁江區人民法院作出（2016）川2002執122號執行裁定書，裁定：凍結、扣劃銳錕公司銀行賬戶上的存款140萬元或查封、扣押、拍賣、變賣被執行人價值相應的財產，或提取被執行人的合法收入140萬元。2016年1月14日，資陽市雁江區人民法院向移動設計院出具協助執行通知書，通知移動設計院在與銳錕公司結算后，將結算后應付銳錕公司的款項140萬元扣劃至資陽市雁江區人民法院賬戶。2016年12月12日，資陽市雁江區人民法院向移動設計院四川分公司發送函件。2016年12月27日，移動設計院四川分公司向資陽市雁江區人民法院轉賬銳錕公司協助執行結算款140萬元。2017年6月7日，資陽市中級人民法院作出（2017）川20民監3號民事裁定書，裁定該案由該院提審；再審期間，中止原調解書的執行。2017年7月11日，資陽市中級人民法院作出（2017）川20民再7號民事裁定書，裁定撤銷（2015）雁江民初字第04075號民事調解書；發回資陽市雁江區人民法院重審。2018年1月16日，資陽市雁江區人民法院作出（2017）川2002民初2737號民事判決書，判決：銳錕公司于判決書生效之日起十日內支付所欠楊流的工程款項983390.17元，并自2015年11月18日起按照中國人民銀行同期貸款利率支付資金占用利息；駁回楊流的其他訴訟請求。
2017年3月，羅紹勝向一審法院提起本案訴訟。在原審案件審理過程中，2018年5月30日，四川省成都市高新公證處（以下簡稱高新公證處）作出（2018）川成高證民字第4028號公證書，就銳錕公司法定代表人彭玉坤前往公證處出具情況說明一事進行公證。經公證的情況說明主要載明：銳錕公司因客觀原因不能出庭參加訴訟，說明如下:1.彭玉坤與龔偉英向羅紹勝借款本金630萬元，銳錕公司對上述借款提供了連帶責任保證擔保，2015年12月1日銳錕公司與羅紹勝簽訂了債權轉讓協議，銳錕公司將對移動設計院的全部應收賬款轉讓給羅紹勝。2016年1月26日，移動設計院四川分公司技術部副主任鄢霞勇簽收了債權轉讓通知書。2.2017年9月18日，銳錕公司與移動設計院進行了結算，經結算，銳錕公司對移動設計院的應收賬款為2554087.36元，除去資陽市雁江區人民法院劃走的140萬元，還余1154087.36元。3.因上述應收賬款已通過債權轉讓的方式轉讓給了羅紹勝，移動設計院可將上述款項直接支付給羅紹勝，上述款項全額支付完畢后，上述債權債務關系即告終止。2019年1月2日，高新公證處作出（2019）川成高證民字第24號公證書，就銳錕公司法定代表人彭玉坤前往公證處出具情況說明一事進行公證。經公證的情況說明主要載明：銳錕公司因客觀原因不能出庭參加訴訟，就本案相關事項說明如下:銳錕公司對移動設計院的全部應收賬款已通過債權轉讓的方式轉讓給了羅紹勝，上述應收賬款銳錕公司只轉讓給羅紹勝一人，并未轉讓給第三方；本情況說明為銳錕公司于2018年5月30日出具的情況說明的補充。一審訴訟中，羅紹勝稱銳錕公司法定代表人因身體原因且為被限制高消費的被執行人，故在收到法院傳票后未出庭應訴，出具了上述公證文件。
一審訴訟中，移動設計院提交了以下證據：1.關于終止移動設計院技術配合服務業務的函、關于終止移動設計院四川分公司技術配合服務業務的函，證明移動設計院與銳錕公司的合作關系已于2015年9月8日終止。2.成都市武侯區人民法院作出的（2016）川0107執1710號、1711號執行裁定書，（2016）川0107執1710號、1711號協助執行通知書，（2016）川0107執407-9號執行裁定書，（2016）川0107執407-9號協助執行通知書，證明成都市武侯區人民法院凍結了銳錕公司在移動設計院、移動設計院四川分公司的應收款項400萬元；此外，成都市武侯區人民法院于2017年1月17日作出（2016）川0107執407-9號執行裁定書以及協助執行通知書，要求移動設計院將銳錕公司對于移動設計院的應收款項770974.26元提取至成都市武侯區人民法院。訴訟中，移動設計院稱其就上述執行案件提出執行異議，成都市武侯區人民法院并未實際扣劃協助通知書上載明的770974.26元。
一審訴訟中，昌國瑜為證明其對銳錕公司享有債權，且銳錕公司曾將案涉債權轉讓給昌國瑜，其主要提交以下證據予以證明：1.成都市武侯區人民法院的調解書，以及法院出具的收據、送達回證等文件，證明銳錕公司及彭玉坤、龔偉英欠款。2.2016年2月16日，銳錕公司向移動設計院、移動設計院四川分公司出具了債權轉讓通知書及相應郵單，稱銳錕公司將成都移動項目、遂寧移動項目的債權總額250萬元、150萬元全部轉讓給昌國瑜。3.2015年12月25日銳錕公司出具的承諾書。4.銳錕公司委托彭恩元代表銳錕公司去律所辦理債權轉讓協議的委托書，債權共計400萬元。5.彭玉坤與昌國瑜關于辦理債權轉讓的微信交流截圖打印件。6.2016年3月2日中國鐵塔股份有限公司貴州省分公司（以下簡稱鐵塔公司）向昌國瑜出具的聯系函，和銳錕公司于2016年3月4日向鐵塔公司發送的《關于我司債權轉讓事宜的回函》，該回函主要載明：銳錕公司于2016年3月4日收到昌國瑜轉交的該分公司向其發出的《關于債權轉讓事宜的工作聯系函》及《應收賬款質押通知書》復印件，對于其中所提到的確認債權轉讓事宜的真實性及羅紹勝主張實現質押權的問題，銳錕公司對此高度重視，現函告如下：一、銳錕公司與昌國瑜之間就銳錕公司對該分公司擁有的該分公司2015年室內分布施工集中采購項目下的截止2016年2月16日的債權轉讓事宜，系真實有效的事實，銳錕公司予以確認，請按該債權轉讓文書予以履行；二、關于羅紹勝向該分公司發出的《應收賬款質押通知書》，其上所蓋公章并非銳錕公司所使用的公章，不具有法律效力，該質押設定銳錕公司不予認可；三、據該分公司告知，羅紹勝已申請人民法院執行并要求該分公司協助，為查明事實真相，請將此函復印件轉交執行法院，以表明銳錕公司的異議。經庭審質證，羅紹勝對以上證據的關聯性均不予認可。移動設計院質證稱對于債權轉讓情形其無法確認真實性，亦無法核實證據的真實性，且與其無關。
一審訴訟中，昌國瑜提交了承諾書、雁江區人民檢察院的調查筆錄、其制作的真假公章對比圖等證據，證明羅紹勝提起本案訴訟應系虛假訴訟，同時對羅紹勝提交的部分證據中銳錕公司的公章提出了鑒定申請。該院經審理后，答復昌國瑜對其申請事項不予受理。
一審訴訟中，移動設計院稱其與銳錕公司的結算款項金額為2554087.36元，扣除被雁江區人民法院執行的140萬元，其應支付銳錕公司合作費金額為1154087.36元。一審訴訟中，對于上述金額與訴訟主張的差額部分，羅紹勝稱因（2015）雁江民初字第04075號民事調解書被撤銷，有38萬余元的部分應該是被成都市武侯區人民法院劃走了，未予以分配，其系在1154087.36元基礎上加上38萬元的整數提出訴訟主張。對此，移動設計院稱其不清楚分配情況，法院未向其進行退還。昌國瑜稱其知曉差額部分被成都市武侯區人民法院收走，但未向其發還。
一審法院認為，依據現有證據并結合當事人訴辯意見，本案爭議焦點在于移動設計院尚欠銳錕公司的合同款項應支付的對象和應支付的金額。對于該焦點，該院認為，根據《中華人民共和國合同法》第七十九條：“債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據合同性質不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規定不得轉讓。”和第八十條：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。”等相關規定，債權人可以將合同的權利全部轉讓給第三人，第三人將完全取代債權人的地位而成為合同當事人，原合同關系消滅，而產生新的合同關系。債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知的，對債務人不發生效力。本案中，依據現有證據，顯示羅紹勝對銳錕公司享有債權，該債權有民事調解書和相應的債權憑證予以佐證；同時，銳錕公司通過與羅紹勝簽訂債權轉讓協議的方式將銳錕公司對移動設計院享有的債權轉讓給羅紹勝，該債權轉讓協議系雙方真實意思表示，形式及內容未違反國家法律、行政法規的規定，亦不存在上述規定中不得轉讓的情形，故應屬合法有效。債權轉讓協議簽訂后，銳錕公司、羅紹勝又將債權轉讓通知送達至債務人移動設計院處，另依據銳錕公司與移動設計院的結算書載明銳錕公司已明確將剩余結算款項的主張權利轉讓至羅紹勝，由此，移動設計院對銳錕公司負有的給付合同款項的義務應向羅紹勝履行。對于應付款金額，因移動設計院已就其對銳錕公司負有的債務中的140萬元部分通過向人民法院交納執行款的方式予以履行，亦與銳錕公司與移動設計院簽訂的結算書、銳錕公司出具的公證書等文件內容相互印證，故該院對移動設計院應當向銳錕公司支付剩余合作服務費金額為1154087.36元的辯稱予以采納，雖羅紹勝稱因（2015）雁江民初字第04075號民事調解書被撤銷后與后續判決書中有38萬余元的差額，但因針對該筆差額的金額并未確定，亦未向移動設計院進行發還，故該院對羅紹勝訴訟請求中要求移動設計院給付欠款1154087.36元的部分予以支持，對其超出部分的訴訟請求，該院不予支持。雖昌國瑜對羅紹勝主張的債權和債權轉讓行為等均提出異議，但因其未提交充分、有效的證據證明其主張，亦未提交反證推翻現有證據，故該院對昌國瑜的相關陳述意見不予采納。對于昌國瑜就本案提出的訴訟請求，結合前述，考慮到其主張的債權與羅紹勝在本案中提出的債權的確定時間、債權轉讓時間、債權轉讓形式等，現移動設計院欠付銳錕公司的款項金額亦不足以覆蓋羅紹勝向銳錕公司享有的全部債權的情況下，昌國瑜提出否認羅紹勝的債權而確認其債權并主張移動設計院向其履行的訴訟請求依據不足，據此，該院對昌國瑜提出的訴訟請求不予支持。關于各方當事人的其他訴辯主張，該院并非忽視或默認，而是該部分訴辯主張并不影響該院依據已經查明的事實對本案依法作出判決，故該院對該部分訴辯主張不再贅述。銳錕公司經該院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，應視為其放棄庭審中的訴訟權利，不影響該院依據查明的事實，依法作出裁判。
綜上，該院依照《中華人民共和國合同法》第七十九條、第八十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，第一百四十四條，《最高人民法院關于適用的解釋》第九十條之規定，判決：一、移動設計院給付羅紹勝款項1154087.36元，于判決生效之日起十日內付清；二、駁回羅紹勝其他訴訟請求；三、駁回昌國瑜的訴訟請求。
本院在二審審理期間補充查明：銳錕公司法定代表人彭玉坤已于2019年7月22日去世，銳錕公司處于存續狀態。羅紹勝、昌國瑜確認（2016）川0107民初996號民事調解書處于生效狀態。
此外，二審中，昌國瑜向本院提交鑒定申請書，申請對于案涉債權轉讓協議尾頁上加蓋的銳錕公司公章及彭玉坤簽字的真偽進行鑒定。
本院經審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。
上述事實有各方當事人陳述、居民死亡醫學證明（推斷）書、死亡證明書等在案佐證
判決結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費15187元，由中國移動通信集團設計院有限公司負擔（已交納）。
本判決為終審判決
合議庭
審判長常潔
審判員陰虹
審判員秦顧萍
二〇二一年五月十四日
法官助理鄒斐
法官助理黃闖
書記員朱平
判決日期
2021-05-25
