原告常州市昊達電力設備有限公司（以下簡稱原告）與被告長沙有色冶金設計研究院有限公司（以下簡稱長沙冶金公司）、中鋁國際工程股份有限公司（以下簡稱中鋁國際）買賣合同糾紛一案，本院于2020年7月20日立案受理后，依法適用簡易程序，于2020年8月19日公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人閆鋼和被告長沙冶金公司、中鋁國際的委托訴訟代理人向銀鶴到庭參加訴訟。本案現已審理終結
常州市昊達電力設備有限公司與長沙有色冶金設計研究院有限公司、中鋁國際工程股份有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書
案號：（2020）湘0111民初7058號
判決日期：2021-07-29
法院：湖南省長沙市雨花區人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
原告向法院提出訴訟請求：1、被告長沙冶金公司支付原告貨款3358460元；2、被告長沙冶金公司支付原告逾期付款利息損失，以3358460元為基數按人民銀行同期同類貸款基準利率自2017年7月1日起計至2019年8月19日以及按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率自2019年8月20日計算至實際付清之日止的利息。以上利息現合并暫計至2020年7月30日為474550.38元；3、被告中鋁國際對被告長沙冶金公司上述1、2項債務承擔連帶清償責任；4、本案訴訟費由被告承擔。事實和理由：因承攬會理100ｋｔ／ａ電鋅冶煉工程總承包項目需要，2016年12月1日，被告長沙冶金公司所屬會理項目部與原告訂立鍋爐煙氣脫硫除塵設施買賣合同，約定被告向原告采購鍋爐煙氣脫硫除塵設施，價款共計4797800元，支付方式為合同生效日期起10天內支付合同總價的30%作為預付款，剩余貨款分別按約定比例在貨物發貨、運抵、調試和驗收后支付，最后剩余合同總價10%作為質量保證金，在質量保證期（簽署初步驗收證書后12個月）滿后20天內支付。合同訂立后，原告積極履行合同義務，按被告要求自2017年5月至6月期間將全部設備交付現場，并及時安裝完成。被告自2017年下半年起將該項目長期停滯至今，后續的調試、驗收等無法履行。原告為此多次催告被告推進履行進度，但被告拒不履行，至今僅支付預付款1439340元，后續調試、驗收階段尚未進行，應付貨款亦未支付。被告的行為明顯違約，應當支付全部剩余貨款3358460元并支付逾期付款利息。另，被告長沙冶金公司系一人有限責任公司，被告中鋁國際系其唯一股東，依法應對公司債務承擔連帶清償責任。
被告長沙冶金公司、中鋁國際辯稱，1、原告的訴訟請求無事實和法律依據，請求依法予以駁回。原告無證據證明訴爭設備已經全部生產完畢，原告主張的貨款并未達到約定的支付條件，被告長沙冶金公司無欠付款項的事實；2、被告長沙冶金公司沒有逾期付款的事實，故原告主張逾期利息損失無事實和法律依據；3、原告主張被告中鋁國際對訴爭債務承擔連帶責任無事實和法律依據，被告長沙冶金公司未欠付原告款項，兩被告作為獨立的民事主體，均具有獨立對外承擔民事責任的能力。兩被告均是財務獨立核算、獨立審計、雙方財產相互獨立。現原告僅依據公司法63條的約定認定被告中鋁國際承擔連帶責任屬于對法條的曲解，增加了被告中鋁國際的訴累。綜上，請求法院駁回原告的全部訴訟請求。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。當事人對真實性無異議以及經與原件核對無異的《鍋爐煙氣脫硫除塵設施合同文件》、中國銀行國內支付業務收款回單，本院予以采信。根據以上采信證據和當事人的陳述，本院查明以下事實：
2016年12月1日，原告（賣方）與被告長沙冶金公司會理項目部（買方）簽訂《鍋爐煙氣脫硫除塵設施合同文件》，約定：1、基于買方為獲得會理100ｋｔ／ａ電鋅冶煉工程總承包項目鍋爐煙氣脫硫除塵設施的制作供應、現場安裝及調試、有關技術資料、技術服務及技術培訓等，接受賣方以按照合同約定的時間和質量要求全部完成本合同供貨內容及工作內容的總金額為479.78萬元的合同總價；2、本合同貨物為鍋爐煙氣脫硫除塵設施，貨物如下：半干法脫硫系統、布袋除塵器、引風機、氣力除灰系統、在線監測系統；賣方負責整個成套系統設備的制造供貨、現場安裝及調試工作；賣方提供合同貨物的包裝、運輸及保險；3、合同供貨范圍：被告長沙冶金公司會理100ｋｔ／ａ電鋅冶煉工程總承包項目鍋爐煙氣脫硫除塵設施；鍋爐尾部排煙煙道（含煙道切換閥門）至引風機入口出口煙道閥（含引風機、出口潔凈煙氣循環管等）的煙道的所有脫硫除塵工藝系統、工藝水系統、儀電控制系統、給排水系統、飛灰收集系統、脫硫渣收集系統、管道、保溫、防腐等的制造、檢驗、試驗、包裝、運輸、裝卸、現場倉儲及保管、二次搬運、現場安裝、相關試驗、技術資料的提供及相關服務等全部內容；4、合同生效日期起10天內，賣方向買方提交金額為合同總價的10%即47.978萬元的履約保證金和金額為合同總價的30%即143.934萬元的收據正本，買方經審核無誤后在10天內，支付給賣方合同總價的30%即143.934萬元做為預付款；賣方所有合同貨物及相關資料準備齊全，滿足以下要求，具備發貨條件，書面通知買方，通知遞交以下文件，買方經審核無誤后支付給賣方合同總價的20%即95.956萬元做為發貨款，賣方在3天之內發貨：（1）裝箱單；（2）貨物質量檢驗證書和數量證明書；（3）應提供的技術資料齊全，符合買方要求；（4）金額為合同總價的20%即95.956萬元的收據正本；5、賣方所有合同貨物全部運抵交貨地點，賣方相關資料提交齊全，同時向買方提交合同總價60%的增值稅專用發票（17%稅點）正本及金額為合同總額10%即47.978萬元的收據正本，買方經審核無誤后20天內，向賣方支付合同總價的10%即47.978萬元；合同貨物全部安裝完成并經單機調試合格后，賣方向買方提交金額為合同總價的40%增值稅專用發票（17%稅點）正本以及金額為合同總價15%即71.967萬元的收據正本，買方經審核無誤后在20天內，支付給賣方合同總價的15%即71.967萬元；系統性能驗收合格后，賣方向買方提交金額為合同總價15%即71.967萬元的收據正本，買方經審核無誤后在20天內，支付給賣方合同總價的15%即71.967萬元；剩余合同總價的10%即47.978萬元作為貨物質量保證金，待質量保證期滿沒有問題，賣方提交收據、驗收證書經買方審核無誤后，買方在20天內支付賣方合同總價的10%即47.978萬元（如有問題，應扣除相應部分）；6、本合同貨物的交貨期為：2017年2月26日設備到場，2017年4月5日安裝調試完成；注：交貨期為所有合同貨物完成制造安裝，并經試驗合格，驗收通過的時間期限；買方有要求賣方延遲開工的權利，合同價格不因此而調整，即賣方不能因此而向承包人增補運輸費、廠內倉儲費、材料費管理費、人員誤工費、施工措施費等所有費用；7、賣方須向承運部門辦理申請發運貨物所需要的運輸工具計劃，制定合理的運輸方案并負責合同貨物從賣方到交貨地點的運輸，如合同貨物為分批交貨，則最后一批貨物交貨之日即視為賣方實際交貨日期；8、最后一批貨到現場、簽收最后一批貨物收貨單起3個月內，如因買方原因該合同貨物未能安裝，期滿后即視為安裝到位，此后10天內，應由雙方簽署安裝證書，簽署安裝合格證書起6個月內，如因買方原因該合同貨物未能進行單機試車驗收，期滿后即視為通過單機試車，此后10天內，應由雙方簽署安裝證明書。原告稱其已按約定將全部設備交付被告，并完成安裝，因被告原因未能完成后續調試、驗收，原告多次催促被告及時推進履行并支付剩余貨款未果，訴至法院，請求依法裁決。
本案在審理過程中，原告為證明其已按約定完成設備制作，并向被告提交了發貨清單，因被告原因不能按約定期限交貨，原告已及時催告，并于2017年5月20日將設備交付，由于被告原因影響安裝進度，原告已及時催告；交貨后，被告逾期支付貨款，原告已及時催告，提供了電子郵件往來函。被告長沙冶金公司、中鋁國際質證認為，對存在電子郵件的事實予以認可，但不能確定以上郵箱屬于李錦剛，對函件的內容不予認可，設備未及時安裝并非被告原因，且原告交付的設備也只是合同約定的一部分，并非全部設備，也不能證明原告已將設備全部制作完畢，電子郵件中的發貨清單系原告單方制作，無被告簽字蓋章確認，該清單不能證明原告已將全部設備交付給被告。
原告為證明其在設備交付被告后已及時完成安裝，設備現存放于項目現場至今，提供了現場照片、視頻、電子數據存證證明。被告長沙冶金公司、中鋁國際質證認為，對真實性、合法性和關聯性均無異議，對證明目的有異議，證明原告向被告交付了部分設備，并非全部設備。
原告為證明因被告原因導致訴爭合同履行被長期停滯，原告多次催告被告及時履行，被告拒不履行，提供了催告函件及郵寄憑證。被告長沙冶金公司和中鋁國際質證認為，對真實性、合法性無異議，對關聯性和證明目的有異議，催告函的內容不符合實際情況，原告僅交付了部分設備，且交付的設備中大部分未安裝，原告無權主張全部貨款，且設備未安裝系原告看到項目現場不具備安裝條件后自行撤離現場
判決結果
駁回原告常州市昊達電力設備有限公司的訴訟請求。
本案受理費因適用簡易程序減半收取18732元，訴訟保全費5000元，合計23732元，由原告常州市昊達電力設備有限公司負擔。
如不服本判決,可在判決書送達之日起15日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于湖南省長沙市中級人民法院
合議庭
審判員鄧紅梅
二〇二〇年十月十三日
書記員羅彬
判決日期
2021-07-29
