上訴人甘肅富藍(lán)耐環(huán)保水務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱富藍(lán)耐公司）因與被上訴人浙江漢藍(lán)環(huán)境科技有限公司（以下簡稱漢藍(lán)公司）合同糾紛一案，不服杭州市濱江區(qū)人民法院（2021）浙0108民初26號之一民事裁定，向本院提起上訴
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甘肅富藍(lán)耐環(huán)保水務(wù)有限責(zé)任公司、浙江漢藍(lán)環(huán)境科技有限公司合同糾紛管轄民事裁定書
甘肅富藍(lán)耐環(huán)保水務(wù)有限責(zé)任公司、浙江漢藍(lán)環(huán)境科技有限公司合同糾紛管轄民事裁定書
案號：（2021）浙01民轄終237號
判決日期：2021-04-20
法院：浙江省杭州市中級人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
富藍(lán)耐公司上訴稱，一、《投資合作協(xié)議書》第七條約定“本協(xié)議發(fā)生爭議，三方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成時由項目公司所在地人民法院訴訟解決”。根據(jù)該條款的文義，此處的“協(xié)商不成”是指《投資合作協(xié)議書》的甲乙丙三方“協(xié)商不成”，而不包括富藍(lán)耐公司，管轄條款不能約束富藍(lán)耐公司。二、《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條規(guī)定所指當(dāng)事人系指合同當(dāng)事人。富藍(lán)耐公司并非合同當(dāng)事人，不受該管轄條款約束。三、根據(jù)合同相對性原則和《中華人民共和國民法典》第五百二十二條第二款的規(guī)定，合同不能為非合同當(dāng)事人設(shè)定義務(wù)。原裁定違背《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條之規(guī)定及合同相對性原則。《投資合作協(xié)議書》附件五中有關(guān)漢藍(lán)公司對富藍(lán)耐公司的兜底責(zé)任條款，以及在漢藍(lán)公司在《關(guān)于宏匯項目兜底責(zé)任復(fù)核意見的函》等證據(jù)中認(rèn)可對富藍(lán)耐公司承擔(dān)兜底責(zé)任，這些證據(jù)共同構(gòu)成了一個獨立的合同關(guān)系，與《投資合作協(xié)議書》是兩個不同的法律關(guān)系，不能混同。綜上，請求撤銷原裁定并裁定駁回漢藍(lán)公司對本案管轄權(quán)提出的異議。
漢藍(lán)公司答辯稱，一、本案案由成就約定管轄。富藍(lán)耐公司以合同糾紛為案由起訴，其起訴內(nèi)容及主張理由是以《投資合作協(xié)議》及其附件五為依據(jù)，意味著其對合同的管轄約定系明知且愿意接受。富藍(lán)耐公司是包括漢藍(lán)公司在內(nèi)的三個股東為投資建設(shè)宏匯項目而設(shè)立的項目公司。《投資合作協(xié)議》附件五在簽署時，漢藍(lán)公司的組織形式和法人資格并未確定，僅為三個股東籌備投資設(shè)立項目公司階段。案涉證據(jù)材料均未特別授權(quán)富藍(lán)耐公司有權(quán)向《投資合作協(xié)議》當(dāng)事人即股東之一的漢藍(lán)公司主張權(quán)利。二、富藍(lán)耐公司未被授權(quán)且雙方也未就起訴事項另行簽署協(xié)議，富藍(lán)耐公司所謂的獨立合同關(guān)系沒有法律和事實依據(jù)。富藍(lán)耐公司將《投資合作協(xié)議》與附件五分割，喪失了《投資合作協(xié)議》的適用基礎(chǔ)，漢藍(lán)公司將不符合“原告是與本案有直接利害關(guān)系的法人”這一基本立案條件。三、合同相對性／漢藍(lán)公司的合同抗辯權(quán)。富藍(lán)耐公司依據(jù)《投資合作協(xié)議》向漢藍(lán)公司主張權(quán)利，其訴求基于合同產(chǎn)生，無論該主張成立與否，從程序而言，均不剝守作為合同主體的漢藍(lán)公司對富藍(lán)耐公司享有依合同產(chǎn)生的一切對抗原合同簽訂相對方的合法抗辯權(quán)，包括程序上的合理抗辯
判決結(jié)果
駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定
合議庭
審判員茹愿
二〇二一年三月十二日
書記員汪美鳳
判決日期
2021-04-20
