再審申請人中建華夏建設集團股份有限公司（以下簡稱中建華夏公司）因與被申請人江西新農創撫昌實業有限公司（以下簡稱撫昌實業公司）、新農創投資發展有限公司（以下簡稱投資發展公司）、新農創科技集團有限公司（以下簡稱科技集團公司）、傅少軍、練菁、嚴竟成合同糾紛一案，不服江西省高級人民法院（2020）贛民終83號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結
中建華夏建設集團股份有限公司、江西新農創撫昌實業有限公司合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
案號：（2021）最高法民申1080號
判決日期：2021-07-29
法院：中華人民共和國最高人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
中建華夏公司申請再審稱：一、依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款、第十八條的規定，有限責任公司的出資人未履行出資責任即轉讓股權的，出資人和明知的受讓人都應當對債務人承擔連帶責任，屬公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的行為。本案中，投資發展公司和科技集團公司已經與練菁、嚴竟成發生股權轉讓并辦理了股權登記變更，故投資發展公司和科技集團公司已經不再需要對撫昌實業公司履行出資義務，也不享有認繳制下股東依法享有的期限利益，即使根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定，股東責任期限利益前提系現任股東且需要履行未來的出資義務，本案中投資發展公司和科技集團公司未實繳出資的情況下，進行了股權轉讓，意味著其股東期限利益已經完全消失，故應當追究原始股東投資發展公司、科技集團公司的出資責任及受讓人練菁、嚴竟成明知未出資而受讓股權應承擔的法律責任。二、股東的出資期限利益并不意味著股東出資責任的免除，認繳期限系股東的出資承諾，對相對人（如公司債權人）是一種預期，故負有出資義務的股東未屆出資期限即轉讓股權，可視為對公司出資責任的預期違約，嚴重侵害公司債權人合法權益，屬于變相逃廢債的行為。三、投資發展公司、科技集團公司、傅少軍作為撫昌實業公司的原始股東嚴重違反“資本充足原則”，沒有向公司實際注入任何注冊資金，日常經營性支出都是通過收取履約保證金的名義變相融資，利用較少資本從事力所不及的經營，屬濫用股東權利行為，應當對撫昌實業公司的債務承擔連帶責任。四、投資發展公司、科技集團公司作為原始股東無償授權撫昌實業公司適用相關字號及商標從事經營活動，并承諾即使兩家公司退出股權仍繼續授權撫昌實業公司無償使用，且不作公司財務記載，屬于人格混同。撫昌實業公司的舉債及原始股東出資行為，應當適用公司人格否認制度，投資發展公司、科技集團公司、傅少軍應當對撫昌實業公司債務承擔連帶責任。中建華夏公司依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項之規定申請再審。
投資發展公司提交意見稱，撫昌實業公司的章程明確規定股東認繳出資期限為2038年1月26日，不存在股東出資加速到期的情形，故股東享有出資期限利益。撫昌實業公司能夠保證正常的運營，并不存在“資本顯著不足”的情形。投資發展公司與撫昌實業公司之間在人員、經營場所、業務等方面均不存在混同，不符合公司人格混同的情形。綜上，請求依法駁回中建華夏公司的再審申請。
科技集團公司提交的意見與投資發展公司意見相同。
練菁提交意見稱，其對于案涉股權僅系代持行為，且已于2019年5月30日將代持股權轉回給股權實際擁有人傅少軍，并沒有因代持獲得利益，也沒有損害中建華夏公司的利益
判決結果
駁回中建華夏建設集團股份有限公司的再審申請
合議庭
審判長汪國獻
審判員汪軍
審判員黃鵬
二〇二一年四月十四日
法官助理郝晉琪
書記員楊九如
判決日期
2021-07-29
