原告山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司（以下簡稱恒源公司）與被告山東網(wǎng)瑞物產(chǎn)有限公司（以下簡稱網(wǎng)瑞公司）、山東魯能泉城客運出租有限公司（以下簡稱魯能泉城公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案,本院于2020年6月1日立案后，依法適用簡易程序，于2020年6月22日公開開庭進行了審理。原告恒源公司法定代表人李紅的委托訴訟代理人李洪杰，被告網(wǎng)瑞公司法定代表人張存明的委托訴訟代理人劉振振，被告魯能泉城公司法定代表人石軍的委托訴訟代理人鄭新萍到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)
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山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司與山東網(wǎng)瑞物產(chǎn)有限公司、山東魯能泉城客運出租有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書
山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司與山東網(wǎng)瑞物產(chǎn)有限公司、山東魯能泉城客運出租有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書
案號：（2020）魯0103民初4657號
判決日期：2020-07-02
法院：山東省濟南市市中區(qū)人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
原告恒源公司向本院提出訴訟請求：依法判令二被告向原告支付賠償金29.1萬元；依法判令二被告承擔(dān)本案訴訟費用。事實與理由：2008年11月8日，二被告作為甲方（山東魯能物業(yè)公司、山東魯能泉城客運出租有限公司）與乙方劉某、申某，就山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司（以下簡稱“恒源駕校”）100%股權(quán)及資產(chǎn)簽訂《山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》。合同第五.2條約定“恒源駕校原有全部人員均由甲方予以清退或安置”；第六.1條約定：“本合同生效之日前，甲方對恒源駕校經(jīng)營管理期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，甲方承諾本合同生效之日恒源駕校已發(fā)生的一切債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)結(jié)清”。早在簽訂轉(zhuǎn)讓合同前的2007年，陳某就以其是恒源駕校員工為由對恒源駕校、浪潮集團有限公司提起勞動爭議申請及勞動爭議民事訴訟，轉(zhuǎn)讓時訴爭尚未結(jié)束。轉(zhuǎn)讓時二被告承諾對陳某勞動爭議事項予以解決，與合同乙方及恒源駕校無關(guān)，這與上述轉(zhuǎn)讓合同的第五、第六條約定是一致的。自2007年以來，陳某提起了十多起勞動仲裁與勞動爭議民事訴訟，截止2015年上半年的8年時間，二被告一直委托律師予以處理。需要特別指出的是，2015年5月濟南中院作出（2015）濟民一終字第359號民事判決書后，二被告即對陳某勞動爭議不再進行委托處理。恒源駕校作為陳某勞動爭議案件的當(dāng)事人，聘用人員參與處理處理該糾紛，并另行委托律師代理，墊付勞務(wù)費、律師費等29.1萬元。原告認(rèn)為，陳某勞動爭議糾紛應(yīng)由二被告進行處理，原告為配合處理該糾紛履行了二被告的相關(guān)義務(wù)，支出了相關(guān)費用。原告因處理陳某糾紛造成了損失，二被告應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。為此，特訴至貴院，請求判如所請。
被告網(wǎng)瑞公司辯稱，一、被答辯人作為涉案股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事主體，非本案適格的原告，應(yīng)依法駁回其起訴。2008年11月8日，由答辯人以及山東魯能客運出租有限公司作為轉(zhuǎn)讓方（甲方）。劉某、申某作為受讓方（乙方），雙方就甲方整體轉(zhuǎn)讓被答辯人全部股權(quán)及資產(chǎn)事宜，簽訂了《山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓合同》”）。被答辯人依據(jù)《轉(zhuǎn)讓合同》的相關(guān)約定提起本案訴訟，要求答辯人支付賠償金，其實質(zhì)系依據(jù)《轉(zhuǎn)讓合同》的相關(guān)約定要求答辯人履行合同約定義務(wù)。而合同具有相對性，《轉(zhuǎn)讓合同》明確約定了答辯人的相對方系劉某、申某，而非被答辯人，因此，被答辯人提起本案訴訟突破了合同的相對性，其提起本案訴訟無任何事實及法律依據(jù)，貴院應(yīng)依法駁回其起訴。二、被答辯人主張的費用均產(chǎn)生于《轉(zhuǎn)讓合同》生效之后，按照《轉(zhuǎn)讓合同》第六條第二款之約定，上述費用應(yīng)當(dāng)由《轉(zhuǎn)讓合同》的乙方即劉某、申某承擔(dān)。《轉(zhuǎn)讓合同》的生效日為2008年11月8日，而根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)，可以明確其主張的費用均六條第一在該日期之后。《轉(zhuǎn)讓合同》第六條第二款約定：“本合同生效之日后，乙方對恒源駕校經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)由乙方享有和承擔(dān)。”因此，被答辯人之主張無任何事實及法律依據(jù)。三、陳某并非被答辯人的員工，不屬于《轉(zhuǎn)讓合同》第五條第二款所約定的就由《轉(zhuǎn)讓合同》之甲方予以清退或安置的范疇，并且，就陳某勞動爭議有關(guān)事項，答辯人從未給被答辯人作出過任何承諾，被答辯人所述與事實不符。根據(jù)被答辯人提供的山東省高級人民法院（2017）魯民再131號民事判決書，答辯在該案的審理過程中提交了補充協(xié)議及附件（2002年底山東浪潮客貨運輸有限公司職工花名冊）各一份，用以證明2002年浪潮集團有限公司將對被答辯人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給答辯人、山東魯能泉城客運出租有限公司過程中，各方確認(rèn)的員工名單中并不包含陳某。其次，該生效的（2017）魯民再131號民事判決收確認(rèn)定了陳某與被答辯人不存在實質(zhì)意義的勞動權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系。因此，陳某不屬于《轉(zhuǎn)讓合同》第五條第二款所約定的應(yīng)由《轉(zhuǎn)讓合同》之甲方予以清退或安置的范疇。另外，就陳某勞動爭議有關(guān)事項，答辯人從未給被答辯人作出過任何承諾，被答辯人所述與事實不符。四、被答辯人應(yīng)當(dāng)舉證證明其所主張的費用是否為其實際支出的費用以及支出費用的合理性及必要性。《民事訴訟法》第六十四條規(guī)定：“當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。”就被答辯人目前所提交的證據(jù)來看，產(chǎn)東能證明其實際支出的費用數(shù)額，答辯人認(rèn)為，被告支出應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬記錄、原財務(wù)記賬憑證等證據(jù)綜合予以證明。其次，即使如被答辯人所述，處理陳某關(guān)事項的義務(wù)在答辯人，但其卻在未與答辯人作任何商議的情況下徑行委托第三方進行代理，其應(yīng)當(dāng)就實際支出費用的合理性及必要性舉證予以證明。五、被答辯人所主張的2015年7月支付給國浩律師（濟南）事務(wù)所的費用36000元以及支付給侯某的2012年至2016年的勞動費用150000元均已超過未定訴訟時效。《民法總則》第一百八十八條規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。”而被答辯人主張的2015年7月支付給國浩律師（濟南）事務(wù)所的代理費用36000元以及2012年至2016年支付給侯某的勞務(wù)費用150000元，至其提起本案訴訟之時，均已明顯超過法定訴訟時效，依法不應(yīng)予以支持。綜上所述。被答辯人并非本案適格原告，且被答辯人所述與事實不符，其主張無任何事實及法律依據(jù)，被答辯人不應(yīng)承擔(dān)任何賠償責(zé)任。請求貴院依法查明事實，駁回被答辯人之起訴。
被告魯能泉城公司辯稱，一、山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司作為原告提起訴訟不符合法律規(guī)定，訴訟主體不適格。《山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱股權(quán)及其整體轉(zhuǎn)讓合同）是山東魯能物業(yè)公司、山東魯能泉城客運出租有限公司作為甲方將恒源駕校全部股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給乙方劉某、申某而簽訂的合同，效力只及于本合同的當(dāng)事人，山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司不是《股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》的一方當(dāng)事人，根據(jù)合同的相對性原則，其無權(quán)依據(jù)《股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》主張權(quán)利，不具備作為本案原告的主體資格。二、原告所起訴的費用不屬于《股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》中約定的應(yīng)由兩被告承擔(dān)的費用。《股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》的簽訂日期是2008年11月8日，該合同第六條.1、約定：本合同生效之日前，甲方對恒源駕校經(jīng)營管理期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，甲方承諾本合同生效之日恒源駕校已發(fā)生的一切債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)結(jié)清。根據(jù)合同約定，2008年11月8日之前因經(jīng)營管理所產(chǎn)生的債務(wù)才是由甲方承擔(dān)。原告的所主張的勞務(wù)費、律師費均發(fā)生在2008年11月8日以后,不屬于合同生效之前恒源駕校經(jīng)營管理期間發(fā)生的債務(wù)，被答辯人要求答辯人承擔(dān)該費用沒有合同依據(jù)。三、被答辯人為處理陳某案件支付的案件費用并非對駕校原有人員的清退或安置費，二者不能等同，被答辯人要求答辯人承擔(dān)沒有依據(jù)。《股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》第五條約定恒源駕校原有全部人員均由甲方予以清退或安置。也就是說，答辯人只承擔(dān)與清退和安置原有人員的相關(guān)義務(wù)，而本案中，被答辯人所主張的費用并非支付給陳某的清退或安置費用，而是被答辯人為處理案件所發(fā)生的正常的經(jīng)營性支出。因此，其無權(quán)基于合同第五條要求答辯人承擔(dān)相應(yīng)的費用。四、退一步講，被答辯人在收到陳某案的起訴或者主動對陳某提起訴訟程序前，并未告知答辯人相關(guān)訴訟事宜，答辯人對上述案件并不知情，被答辯人所主張的相關(guān)費用的支出也未經(jīng)過答辯人認(rèn)可。因此，本案被答辯人的相關(guān)費用即便真的產(chǎn)生了，也屬于其單方擴大的損失，與答辯人無關(guān)，不應(yīng)由答辯人承擔(dān)。五、再退一步講，本案中被答辯人所支出的費用并非必要的支出。侯某是被答辯人的駕校校長，負(fù)責(zé)駕校的日常經(jīng)營管理工作，收取正常的勞務(wù)報酬。因此，即便其在陳某案件中提供了相關(guān)的勞務(wù)，也屬于正常的履職行為，另行支付勞務(wù)費不合常理，也沒有依據(jù)。同時，答辯人也認(rèn)為被答辯人提交的與侯某的勞務(wù)協(xié)議系偽造，答辯人將在質(zhì)證中予以詳細(xì)闡明。另外，答辯人所主張律師費分別發(fā)生于2015年、2018年，首先律師費不是必要的開支，其次，被答辯人為應(yīng)訴而支付的正常費用，不屬于2008年合同簽訂之前的經(jīng)營管理債務(wù)。六、被答辯人的起訴已經(jīng)超過訴訟時效。根據(jù)法律關(guān)于訴訟時效的規(guī)定，本案的訴訟時效為三年，因此，被答辯人僅能就截至起訴時尚未超過三年的費用支出進行主張，本案中除少量的支出發(fā)生在三年以內(nèi)，其余的支出均超過三年，依法應(yīng)認(rèn)定其該部分訴訟主張超過訴訟時效。綜上，請求貴院依法駁回被答辯人的訴訟請求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：
2007年，陳某以恒源公司為被告訴至本院，請求法院判令被告給原告發(fā)放2006年1月1日至今的生活費。本院經(jīng)審理，作出（2007）市民初字第2138號民事判決書，判決駁回陳某的訴訟請求。陳某不服，上訴至濟南市中級人民法院。該院經(jīng)審理，作出（2008）濟民一終字第139號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。陳某不服，向山東省高級人民法院申請再審，該院經(jīng)審查，作出（2010）魯民申字第912號民事裁定書，駁回陳某的再審申請。
2008年11月8日，山東魯能物業(yè)公司、魯能泉城公司（甲方，轉(zhuǎn)讓方）與劉某、申某（乙方，受讓方）簽訂一份《山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司股權(quán)及其資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲方將其投資于山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司的全部股權(quán)及其附屬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價格為230萬元。合同第五條第2款約定：恒源駕校原有全部人員均由甲方予以清退或安置。合同第六條約定：1、本合同生效之前，甲方對恒源駕校經(jīng)營管理期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，甲方承諾本合同生效之日恒源駕校已發(fā)生的一切債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)結(jié)清。2、本合同生效之日后，乙方對恒源駕校經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)由乙方享有和承擔(dān)。該合同簽訂后，山東魯能物業(yè)公司名稱變更為山東網(wǎng)瑞物產(chǎn)有限公司。
2011年，陳某以恒源公司為被告訴至本院，請求法院確認(rèn)原、被告自1994年9月5日起至今存在勞動關(guān)系。本院作出（2011）市民初字第1191－1號民事裁定書，以一事不再理為由，裁定駁回陳某的起訴。
2012年4月10日，恒源公司不服濟南市市中區(qū)人力資源和社會保障局于2012年3月6日作出的市中人社監(jiān)理字［2012］第001號勞動保障監(jiān)察行政處理決定書，向本院提起行政訴訟。本院經(jīng)審理，作出（2012）市行重初字第6號行政判決書，恒源公司不服，上訴至濟南市中級人民法院。該院作出（2012）濟行終字第139號行政裁定書，裁定撤銷（2012）市行重初字第6號行政判決，發(fā)回重審。本院經(jīng)重審，于2013年5月11日作出（2012）市行重初字第6號行政判決書，判決撤銷被告濟南市市中區(qū)人力資源和社會保障局于2012年3月6日作出的市中人社監(jiān)理字［2012］第001號勞動保障監(jiān)察行政處理決定書。該案第三人陳某不服，上訴至濟南市中級人民法院。該院經(jīng)審理，作出（2013）濟行終字第74號行政判決書，判決駁回上訴，維持原判。
2014年，陳某以恒源公司為被告訴至本院，請求法院判令被告支付原告2013年8月至2014年6月期間的待崗生活費22099元。本院經(jīng)審理，作出（2014）市民初字第2440號民事判決書，判決恒源公司于判決生效之日起10日內(nèi)支付陳某2013年10月2日至2014年6月生活費8967.7元。恒源公司不服，上訴至濟南市中級人民法院。該院經(jīng)審理，作出（2015）濟民一終字第359號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。恒源公司不服，向山東省高級人民法院申請再審，該院經(jīng)審查，作出（2016）魯民申1509號民事裁定，提審該案。該院經(jīng)審理，作出（2017）魯民再131號民事判決書，該判決書中認(rèn)定陳某與恒源公司之間未實際履行勞動權(quán)利義務(wù)，未建立起具有實質(zhì)意義的勞動權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系，最終判決：一、撤銷濟南市中級人民法院（2015）濟民一終字第359號民事判決及濟南市市中區(qū)人民法院（2014）市民初字第2440號民事判決；二、駁回陳某的訴訟請求。
2018年4月17日，陳某以恒源公司為被告訴至本院，請求：一、確認(rèn)原告與被告1994年8月至2004年5月存在勞動關(guān)系；二、判令被告支付原告1994年8月至2004年5月工資91939元；3、判令被告為原告繳納1994年8月至2004年5月的職工養(yǎng)老保險；4、判令被告歸還原告的所有個人檔案。本院經(jīng)審理，作出（2018）魯0103民3455號民事判決書，判決駁回陳某的訴訟請求。陳某不服，上訴至濟南市中級人民法院。該院經(jīng)審理，作出（2019）魯01民終1295號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。
恒源公司要求網(wǎng)瑞公司、魯能泉城公司賠償?shù)?9.1萬元包括兩部分，一部分是恒源公司在（2017）魯民再131號案、（2018）魯0103民初3455號案、（2019）魯01民終1295號案中支出的律師費5.1萬元，另一部分是恒源公司委托侯某處理與陳某勞動爭議相關(guān)事項而支出的勞務(wù)費24萬元
判決結(jié)果
駁回原告山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司的訴訟請求。
案件受理費5670元，減半收取計2835元，由原告山東恒源汽車駕駛培訓(xùn)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于山東省濟南市中級人民法院
合議庭
審判員姜光軍
二〇二〇年六月二十三日
書記員況磊磊
判決日期
2020-07-02
