原告無錫市芬海國際貿易有限公司（以下簡稱芬海公司）與被告無錫瑞城置業有限公司（以下簡稱瑞城公司）商品房銷售合同糾紛一案，本院于2019年7月24日立案受理后，依法由審判員張凌彥適用簡易程序公開開庭進行審理，后芬海公司申請追加無錫中富置業有限公司（以下簡稱中富公司）作為第三人參加訴訟，本院予以準許。本院依法組成合議庭于2020年4月26日對本案公開開庭進行了審理，原告芬海公司的委托訴訟代理人蔣隆和王珊、被告瑞城公司的委托訴訟代理人孫秀紅和陶香麗到庭參加了訴訟。本案現已審理終結
無錫市芬海國際貿易有限公司與無錫瑞城置業有限公司商品房銷售合同糾紛一審民事判決書
案號：（2019）蘇0206民初5183號
判決日期：2020-09-18
法院：江蘇省無錫市惠山區人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
原告芬海公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告向原告交付無錫市惠山區香緹花園第33幢37單元1001室房屋、第33幢38單元1001室房屋、第33幢37單元1002室房屋，并協助配合原告辦理該3套房屋的不動產權登記手續；2、判令被告支付逾期交房違約金84200.58元（計算方式：以1256725元為基數，自2015年11月1日起按日萬分之二點五計算至受理破產前一日2016年7月25日止，共268天）。事實和理由：原告與被告于2014年6月28日簽訂3份《商品房買賣合同》，約定被告將無錫市惠山區香緹花園第33幢37單元1001室房屋、第33幢38單元1001室房屋、第33幢37單元10層1002室房屋出售給原告，3套房屋總價共計1256725元。合同簽訂后，原告按約支付了全部購房款，已履行完全部合同義務，但被告至今尚未向原告交付房屋，也未協助配合原告辦理房屋的不動產權證，故訴至法院。
被告瑞城公司辯稱：1、根據合同法第52條的規定，該3份《商品房買賣合同》均是無效的，系雙方以網簽的合法形式來達到惡意轉移瑞城公司財產的非法目的；2、該3份《商品房買賣合同》中所載明的房屋單價金額均不超過3000元，與同時期同小區同類型的房屋價格相差近1倍多，房屋價格明顯低于市場價格，嚴重侵害了瑞城公司和瑞城公司債權人的合法權益；3、即便原告認為其享有案涉房屋的物權，在法院受理瑞城公司破產一案時案涉房屋尚未建成，管理人接手后對案涉房屋進行了續建，產生了續建費，該續建費用已經物化到案涉房屋中，在原告支付續建費之前被告有權行使先履行抗辯權而拒絕交付房屋，3套房屋的續建費為1768.71元／平方米×419.2平方米＝741443.23元；4、請求駁回原告的訴訟請求。
第三人中富公司述稱：請求法院依法審查案涉3套房屋《商品房買賣合同》的簽訂及履行情況。
本院經審理認定事實如下：
一、案涉《商品房買賣合同》的簽訂情況
2014年6月28日，瑞城公司與芬海公司簽訂3份《商品房買賣合同》，約定由瑞城公司將其開發的香緹花園3套房屋出售給芬海公司，3套房屋總面積419.2平方米，總價款1256725元，均價2998元／平方米，3套房屋均為小高層房屋，具體情況如下：
33幢37單元1001室，面積139.78平方米，簽約單價2997元／平方米，總價418920元，合同網簽備案號201406280111；
33幢38單元1001室，面積139.78平方米，簽約單價2996.85元／平方米，總價418900元，合同網簽備案號201406280122；
33幢37單元1002室，面積139.64平方米，簽約單價2999.89元／平方米，總價418905元，合同網簽備案號201406280118；
關于付款方式，《商品房買賣合同》第六條載明：買受人于2014年6月28日一次性支付購房款。
關于交付期限，《商品房買賣合同》第八條載明：出賣人應當在2015年10月31日前將房屋交付給買受人使用。
瑞城公司提交《商品房買賣合同》3份，證明同一時期瑞城公司出售的香緹花園的小高層房屋，正常單價起碼在6500元／平方米以上。芬海公司認為該證據與本案無關，其認為當時香緹花園該類型房屋的均價為4500元／平方米。
本院至無錫市不動產登記中心惠山分中心調取的2014年時該小區內其他同類型小高層房屋網簽的出售單價分別為：
32幢35單元602室6850元
32幢36單元701室6690.83元
37幢49單元701室6770.04元
37幢49單元801室6400元
38幢46單元401室6227.27元
38幢46單元502室6185.11元
38幢46單元602室6450元
39幢45單元101室6582.28元
經質證，芬海公司、瑞城公司對法院調取的該證據的真實性無異議。
香緹花園項目由瑞城公司開發，后因資金等相關問題停工。瑞城公司管理人接手后，于2016年9月復工，2018年6月29日通過綜合竣工驗收，目前可以交房辦證，但瑞城公司管理人未向芬海公司交付該3套房屋，也未給其辦理不動產權證。
二、購房款的支付情況
芬海公司提交《三方協議》，證明其作為購房人，根據協議內中富公司的指示已經支付了購房款?！度絽f議》中甲方為中富公司，乙方為瑞城公司，丙方為芬海公司，《三方協議》共兩頁，第一頁內容為：一、截止本協議簽訂之日，甲、乙雙方確認，乙方共應結欠甲方款項計52939367.58元未予償還；二、上述欠款，乙方以商品房銷售中購房人應支付的購房款向甲方進行償還；三、具體還款方式為：乙方與丙方網簽商品房買賣合同后，由丙方直接將購房款匯入甲方指定帳戶，甲方以收到的購房款等額沖抵乙方借款，直到乙方借款全部沖抵完畢；四、丙方向甲方指定帳戶支付完畢購房款后，丙方在商品房買賣合同項下的付款義務即全部履行完畢；五、支付方式：銀行本票（收款人為甲方指定單位）；六、乙方按本協議履行完畢后，甲、乙雙方就欠款事宜再無糾葛；七、本協議一式叁份，各方各持一份；八、本協議經甲、乙、丙三方蓋章即生效。第二頁無正文，為甲乙丙三個公司的打印名稱以及該三個公司的蓋章，打印的落款時間為2014年6月28日。第一頁上只有打印的文字，未有蓋章，也未有騎縫章。
芬海公司陳述：《三方協議》是打印好了先由芬海公司蓋章，其蓋好章后將《三方協議》給瑞城公司，由瑞城公司、中富公司蓋好章后，再還一份《三方協議》給芬海公司。《商品房買賣合同》的簽訂過程也是這樣的。
經質證，瑞城公司認為：1、瑞城公司管理人接手瑞城公司后并未發現有該《三方協議》；2、《三方協議》第一頁未有蓋章，也未有騎縫章，可以替換，第二頁是先蓋章，再打印的，因為打印的字體明顯是在印章上的；3、《三方協議》對于瑞城公司結欠中富公司的款項，第二條中稱是欠款，第三條中稱是借款，自相矛盾；4、對《三方協議》中芬海公司支付購房款的方式有異議；故對該《三方協議》的真實性不予認可。中富公司表示對《三方協議》不知情，不清楚《三方協議》的形成過程，其處也沒有《三方協議》，提交瑞城公司與中富公司2014年-2016年往來賬目清單，證明2014年6月時，瑞城公司的確結欠中富公司往來款52939367.58元。經質證，芬海公司對該證據的真實性無法確認，但認為這可以證明當時瑞城公司結欠中富公司52939367.58元是真實的。瑞城公司認為截止到2014年6月28日，其賬面上顯示其結欠中富公司的款項與中富公司提交的往來賬目清單有一些差異，相差196000元，但兩方賬目基本還是對得攏的。
芬海公司提交金額為400萬元的中國銀行本票、中富公司出具的金額為1256725元的《收據》、從中行會計憑證系統調取的400萬元本票背書、支取信息的打印件。證明：2014年6月30日，其作為申請人開具了400萬元的中國銀行本票，收款人為無錫中益產業發展集團有限公司（以下簡稱中益公司）。因中富公司指示其付款給中益公司，故該本票由其交給中益公司的朱某和傅某，之后該本票被中益公司背書轉讓給無錫英崇貿易有限公司，該400萬元進入了無錫英崇貿易有限公司的銀行賬戶。芬海公司陳述：當時中益公司資金緊張，對外籌款，雙方協商后由其向中益公司的控股公司瑞城公司、中富公司購房，價格方面進行優惠，所購房屋經協商總價為400萬元，其中向瑞城公司購買了案涉3套房屋，向中富公司購買了美林湖花園的幾套房屋，具體幾套已經記不清了，因為美林湖花園的房屋是可以辦產權證的，辦到證以后已經被芬海公司出售了。其和瑞城公司、中益公司、中富公司除購買案涉3套房屋和美林湖花園的房屋之外，無任何其他經濟往來。
經質證，瑞城公司認為該400萬元的本票與本案購房款無關，該款可能是芬海公司與中益公司的相關往來款項，芬海公司提交的證據無法證明400萬元中的1256725元是支付案涉3套房屋的購房款。中富公司認為《收據》上所蓋的中富公司的財務印章應該是真實的，具體由法院比對，但其對《收據》不知情，不知道當時經辦人是誰，該《收據》是如何出具的，該1256725元購房款在中富公司賬冊中未有記載，中富公司與瑞城公司、中富公司與中益往來賬面上也未體現該款，該款也未在瑞城公司結欠中富公司的欠款中進行抵扣。
因芬海公司無法陳述清楚400萬元中其向中富公司購買美林湖花園房屋的具體套數，本院至無錫市不動產登記中心惠山分公司調取了中富公司與芬海公司網簽的美林湖花園的《商品房買賣合同》、《權利注銷證明》。中富公司與芬海公司網簽的美林湖花園的房屋共有6套，均已于2015年8月辦理了不動產權證，但該6套房屋均已被芬海公司出售他人，不動產權證已注銷。6套房屋的網簽單價均為2500元／平方米，總面積為809.59平方米，總價為2023975元。經質證，芬海公司對該證據的真實性無異議，認為因當時中益公司資金緊張，所以在購房款方面，是進行優惠的，不存在低價轉移財產的行為。瑞城公司對該證據的真實性無異議。
案涉三套房屋的網簽總價為1256725元，6套美林湖花園房屋的網簽總價為2023975元，兩者合計3280700元，對于與400萬元的差額719300元，芬海公司無法解釋具體原因。
本院至中益公司破產管理人委托的審計公司無錫寶光會計師事務所有限公司調取了中益公司與芬海公司的往來記錄、中益公司與無錫英崇貿易有限公司的往來記錄、該會計師事務所對中益公司的專項審計報告。調查顯示，2014年至2015年，中益公司與芬海公司有較多往來，400萬元本票的交易金額并未在中益公司財務賬冊中有記載，審計報告中也未有該400萬元本票所涉金額交易情況的記載。經質證，芬海公司認為上述證據的真實性由法院認定，瑞城公司對上述證據無異議。
芬海公司申請證人傅某（中益公司關聯公司負責人）和朱某（中益公司副總裁）出庭作證，其二人出庭陳述的主要內容是2014年中益公司實際控制人錢建峰被司法機關控制后，中益公司在2014年6月30日有一批融資到期，急需資金，在這種情況下，經中益公司管理層朱某、馬軍、徐炯、王平、傅某等人商量，將瑞城公司和中富公司的一些房屋出售給芬海公司，價格上有較大優惠，《三方協議》是當時簽的，芬海公司向中益公司交付了400萬元的銀行本票，中富公司開具了《收據》。芬海公司對證人證言無異議，瑞城公司對證人證言不予認可。
三、瑞城公司抗辯的續建費情況
關于續建費，瑞城公司陳述：經無錫市惠山區人民法院批準，瑞城公司管理人于2016年9月啟動香緹花園住宅項目的復工建設。2018年6月29日，該住宅項目通過綜合驗收?；萆椒ㄔ褐付ńK方正工程造價事務所有限責任公司、江蘇翔順工程管理咨詢有限公司負責對續建項目進行工程造價跟蹤審計以及工程造價結算審計并出具相應報告。截至瑞城公司第一次破產財產分配時，經江蘇方正工程造價事務所有限公司、江蘇翔順工程管理咨詢有限公司審計的工程造價金額及其他工程零星開支共計222073481.44元，上交各項政府規費14210978元、與工程相關的其他費用支出9039940.96元，合計復工建設成本245324400.04元。無錫市惠山測繪有限公司出具的《房屋實測面積報告》中載明可售面積138702.72平方米，對復工建設成本予以分攤，每平方米分攤的復工建設成本為1768.71元，故本案3套房屋的續建費為1768.71元／平方米×419.2平方米＝741443.23元。芬海公司表示其不同意交納續建費，續建費屬于共益債務，應由債務人財產隨時清償，而并非由購房人承擔。
四、相關公司、人員情況
2016年7月26日，本院受理無錫建昊混凝土有限公司申請瑞城公司破產清算一案，2016年8月2日，本院指定無錫東華會計師事務所有限責任公司擔任瑞城公司的管理人。2018年9月14日，本院裁定宣告瑞城公司破產。
2019年12月30日，本院裁定終結瑞城公司破產程序，（2016）蘇0206民破3號之十三民事裁定書載明：瑞城公司管理人已將本院確認的破產財產分配方案進行了首次分配，瑞城公司的破產財產已基本分配完畢，瑞城公司管理人申請終結本案破產程序符合法律規定，應予準許。對于尚存物權爭議的67套已網簽備案房屋，管理人將視生效判決結果再行處置。如發現瑞城公司有應當供分配的其他財產的，可依法追加分配。
瑞城公司陳述案涉3套房包含在上述尚存物權爭議的67套已網簽備案房屋中。
瑞城公司股東為中益公司（持股60.34%）、中富公司（持股39.66%）。2016年6月以前，瑞城公司法定代表人為馬軍，之后變更為徐炯（執行董事兼總經理）。
中富公司現在的股東為中益公司（持股100%），2016年6月之前，股東為中益公司（持股95%）、馬軍（持股5%）。中富公司現在的法定代表人為王平（執行董事兼總經理），監事為徐炯，2015年9月之前法定代表人為錢建峰。
中益公司股東為錢建峰（持股90%）、錢燁吉（持股10%），錢建峰系錢燁吉父親。2015年9月之前法定代表人為錢建峰，之后變更為王平（總經理）。
2017年9月28日，無錫市新吳區人民法院受理李嘉棟申請中益公司破產申請一案，并指定江蘇天哲（宜興）律師事務所為中益公司破產管理人。
2018年9月17日，無錫市新吳區人民法院受理中富公司申請破產清算一案，并指定江蘇天哲（宜興）律師事務所為中富公司破產管理人。
以上事實，有上述所列各項證據、當事人陳述等證據在卷佐證
判決結果
駁回無錫市芬海國際貿易有限公司的全部訴訟請求。
案件受理費16868元（已由無錫市芬海國際貿易有限公司預交），由無錫市芬海國際貿易有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五天內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，上訴于江蘇省無錫市中級人民法院，同時根據國務院《訴訟費用交納辦法》的有關規定，向該院預交上訴案件受理費
合議庭
審判長張凌彥
人民陪審員石棟一
人民陪審員邱燚清
二〇二〇年七月二十二日
書記員鄒迪凡
判決日期
2020-09-18
