原告無錫華聯科技集團有限公司（以下簡稱華聯公司）與被告無錫瑞城置業有限公司（以下簡稱瑞城公司）、無錫中益國際商務酒店有限公司（以下簡稱中益酒店公司）普通破產債權確認糾紛一案，本院于2018年5月7日立案受理后，依法適用普通程序審理。訴訟中，本院根據華聯公司申請，依法追加了中益酒店公司作為被告參加訴訟。本院依法組成合議庭，于2018年10月11日、2019年3月6日公開開庭進行了審理。原告華聯公司的委托訴訟代理人朱健鋒，被告瑞城公司的委托訴訟代理人王莉、孫秀紅，中益酒店公司的委托訴訟代理人劉志國先后到庭參加了訴訟。本案現已審理終結
2418無錫華聯科技集團有限公司與無錫瑞城置業有限公司、無錫中益國際商務酒店有限公司普通破產債權確認糾紛一審民事判決書
案號：（2018）蘇0206民初2418號
判決日期：2020-05-14
法院：江蘇省無錫市惠山區人民法院
訴訟參與人信息
暫無數據
案件基本情況
原告華聯公司向本院提出訴訟請求：1、確認華聯公司對瑞城公司、中益酒店公司享有破產債權2232.168萬元，其中本金為1546.88萬元、利息計676.118萬元（截止2016年9月1日）、訴訟費用91700元；2、確認華聯公司與瑞城公司于2014年8月4日簽訂并備案登記的17份商品房買賣合同合法有效，并判令瑞城公司繼續履行上述合同、交付上述房屋買賣合同中的17套房屋；3、判令瑞城公司協助辦理上述17套房屋的產權過戶手續；4、本案訴訟費由瑞城公司、中益酒店公司承擔。事實與理由：中益酒店公司分別于2014年3月13日、4月18日向華聯公司借款1000萬元和2000萬元，僅還款500萬元。2014年8月4日華聯公司、瑞城公司、中益酒店公司三方簽訂協議約定將瑞城公司開發的香緹半島中37-701、37-702、37-801、37-802、37-901、37-902、38-701、38-702、38-801、38-802、38-901、38-902、42-1002、49-1001、35-901、36-801、36-901的17套房產所有權抵債歸華聯公司所有，用于抵償中益酒店公司欠華聯公司的部分借款，于當日簽訂了17套商品房買賣合同，并辦理了商品房買賣網上備案登記。瑞城公司于2016年8月進入破產程序，華聯公司于2016年9月1日向破產管理人申報債權，同時要求瑞城公司將上述17套商品房完成竣工驗收后及時交付給華聯公司。瑞城公司的管理人未認可華聯公司的申報要求。訴訟中，華聯公司不斷地變更本案的訴訟請求，在庭審后于2019年3月8日，華聯公司向本院出具書面變更訴請說明1份，減少了訴訟請求標的，確認第1項訴請變更為華聯公司對瑞城公司、中益酒店公司享有破產債權1443.9萬元（2500-953.12-102.98＝1443.9），本案中放棄對利息676.118萬元以及訴訟費用91700元的主張，其余訴請不變。
被告瑞城公司辯稱:1、華聯公司的訴請不斷變化且不固定，各項訴請之間自相矛盾；對華聯公司申報的本案的債權金額不予認可,應扣除新吳區法院已經執行到的款項,其次利息計算有誤。2、關于17套房屋的抵償問題，認為抵償協議的實質是讓與擔保，而非以物抵債,理由:首先從《抵償協議》第三條、第五、六款的內容,可以看出雙方并非直接的以房抵債,如果以物抵債真實則談不上再約定房屋的處置回購等相關內容；其次在2015年1月21日新吳區法院出具的（2014）新商初字0638號調解書中,華聯公司并未扣減抵償協議中約定的欠款金額,因此,抵償協議不是真實的房屋買賣意思。3、本案訴訟費應由華聯公司承擔,即便法院依法確認了華聯公司的破產債權,但是管理人并非惡意不予確認其債權,而是要求華聯公司依法補充申報,但是華聯公司沒有進行補充申報,所以華聯公司應當承擔相應法律后果。
被告中益酒店公司辯稱：華聯公司在向其申報的債權時，已經將本案訴爭的17套房屋以房抵債金額予以了扣除，中益酒店公司管理人也已確認了華聯公司申報的破產債權是1853.07萬元。
經審理查明：
一、借款經過及訴訟、執行情況。
2014年3月13日與同年4月18日，中益酒店公司作為借款方（甲方），華聯公司作為出借方（乙方）先后簽訂兩份借款合同，約定中益酒店公司向華聯公司先后借款1000萬元和2000萬元，并由無錫中益產業發展集團有限公司（以下簡稱中益產業公司）、錢建峰提供了擔保。借款期限分別為：自2014年3月13日起到2014年9月14日止和自2014年4月18日起到2014年10月18日止。后上述四方當事人于2014年6月9日簽訂《關于的補充協議》（以下簡稱補充協議）1份，重新約定還款方式：中益酒店公司于2014年6月15日前償還本金500萬元；2014年7月30日前償還本金300萬元；2014年8月30日前償還本金300萬元；2014年9月30日前償還本金300萬元；2014年10月30日前償還本金300萬元；2014年11月30日前償還本金300萬元；2014年12月30日前償還本金300萬元；2015年1月30日前償還本金300萬元；2015年2月28日前償還本金400萬元。如中益酒店公司任何一期未按上述約定還本付息，華聯公司有權立即要求中益酒店公司就剩余借款本息一次性向華聯公司支付，并按原合同承擔違約金。2014年6月12日，中益產業公司向華聯公司還款500萬元，其后再未還款。2014年8月4日華聯公司、瑞城公司、中益酒店公司三方當事人簽訂《抵償協議》1份，約定：瑞城公司將其開發建設的香緹半島中37-701、37-702、37-801、37-802、37-901、37-902、38-701、38-702、38-801、38-802、38-901、38-902、42-1002、49-1001、35-901、36-801、36-901的17套房產網上銷售備案登記給華聯公司，用以抵償中益酒店公司結欠華聯公司的2500萬元借款中的1191.4萬元，并約定：若瑞城公司未能按照期限還款或回購，則上述房產可由華聯公司自行處置，價格以協議第二條約定金額下浮20%確定。華聯公司與瑞城公司于當日就上述17套商品房簽訂了17份商品房買賣合同，并辦理了商品房買賣網上備案登記。備案的商品房買賣合同單價為每平方5000元，合計面積2382.80平方米，合計總價1191.4萬元。
無錫高新技術產業開發區人民法院（現更名為無錫市新吳區人民法院，以下簡稱新吳法院）于2015年1月21日就上述企業借貸糾紛一案以（2014）新商初字第0638號民事調解書（以下簡稱0638號案件）確認了中益酒店公司應歸還華聯公司2500萬元的借款本金及200萬元利息，若未按約履行則向華聯公司另行支付利息200萬元，中益產業公司、瑞城公司對中益酒店公司的付款義務承擔連帶保證責任，另外該案訴訟費用91700元由中益酒店公司、中益產業公司、瑞城公司支付給華聯公司。
此后，中益酒店公司、中益產業公司、瑞城公司并未履行0638號案件的民事調解書中所載明的付款義務，華聯公司就該案申請強制執行，案號為（2015）新執字0659號（以下簡稱0659號執行案）。在執行過程中，新吳法院分別于2015年5月和2016年7月，先后兩次向華聯公司發放執行款合計102.98萬元。0659號執行案于2015年9月30日裁定終結本次執行程序，該執行裁定書中載明了未執行到位債權金額是2826.5萬元及延期履行利息。在執行期間，在新吳法院執行法官主持下，于2015年10月15日和2015年11月3日分別進行兩次執行談話并形成執行筆錄。2015年10月15日的談話筆錄中，華聯公司向新吳法院明確表示執行終結裁定書上表述被執行人結欠華聯公司2800多萬是不正確的，雙方已經通過網簽17套房產買賣合同抵沖了部分債務，只剩余1700多萬元債務。法院表示知道了，會聯系被執行人就剩余的1700多萬元債務進行處理。2015年11月3日的執行筆錄中，華聯公司與被執行人中益酒店公司、中益產業公司都再次確認雙方已經通過網簽17套房產協議抵償了部分債務，剩余債務1700余萬元想辦法盡快償還解決。
該事實，由華聯公司舉證的借款合同、補充協議、《抵償協議》、網上備案的17套商品房買賣合同、執行談話筆錄及瑞城公司舉證的新吳法院0638號案件案卷資料、0659號執行案案卷資料在案佐證。經質證，雙方當事人均認可對方所舉證據的真實性，只是對所證明的目的存在不同的理解。本院對上述事實和證據的真實性予以確認。瑞城公司當庭陳述：17套涉案房屋在破產清算期間經過復工續建，現已通過了綜合竣工驗收，可陸續分批交付。
二、企業破產和債權申報情況。
2016年7月26日，本院受理瑞城公司破產清算一案，案號為（2016）蘇0206民破3號（以下簡稱破3號案件），同年8月2日，本院指定無錫市東華會計師事務所有限責任公司擔任瑞城公司管理人。華聯公司于2016年9月1日向瑞城公司管理人申報債權，要求管理人將上述17套商品房完成竣工驗收后及時交付給華聯公司；申報的債權本金為1546.88萬元、利息676.118萬元及訴訟費91700元，合計2232.168萬元。2018年4月18日，瑞城公司管理人書面回復華聯公司，以本案辯稱相同之理由對華聯公司所申報的權利不予確認。
本案訴訟期間，2018年9月17日，新吳法院受理了中益酒店公司破產清算一案，案號為（2018）蘇0214破申11號（以下簡稱破11號案件），同年9月28日，新吳法院指定江蘇天哲（宜興）律師事務所擔任中益酒店公司管理人。華聯公司向中益酒店公司管理人申報本案涉訴債權，申報債權本金為1443.9萬元、利息808.99734萬元及訴訟費91700元，合計2262.06734萬元，債權性質為有財產擔保的債權。2018年11月17日，中益酒店公司管理人破產債權審查表確認：審定華聯公司對中益酒店公司的原始債權1443.9萬元、利息400萬元及訴訟費91700元，合計1853.07萬元，不予認定債權金額4089973.4元。目前，華聯公司對中益酒店公司管理人的審核結果未提出異議復核，亦未向新吳法院提起訴訟。
該事實，由瑞城公司舉證的本院破3號案件民事裁定書、決定書、華聯公司的債權申報材料、瑞城公司管理人的回復，中益酒店公司舉證的新吳法院破11號案件民事裁定書、決定書、華聯公司的債權申報材料、中益酒店公司管理人的債權審查表及各方當事人的陳述在案佐證。經質證，各方當事人均無異議，本院對上述事實和證據予以確認。各方當事人均作了如實陳述的保證。
訴訟中，當事人申請調解，但在本院規定的期限內調解未果。由于華聯公司的多項訴請之間存在關聯，且第2、3項訴請的裁判結果必然影響第1項訴請的認定結果，由此才導致華聯公司多次變更訴訟請求。對此訴訟程序問題，本院亦已作出法律釋明。
本案爭議焦點為：1、華聯公司與瑞城公司簽訂并備案登記的17份商品房買賣合同及《抵償協議》法律性質的確定；2、華聯公司對瑞城公司、中益酒店公司享有破產債權金額的確定
判決結果
駁回無錫華聯科技集團有限公司的訴訟請求。
案件受理費153408元，由無錫華聯科技集團有限公司負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省無錫市中級人民法院
合議庭
審判長陸正偉
人民陪審員龔志芳
人民陪審員邱燚清
二〇一九年五月十七日
書記員高斌
判決日期
2020-05-14
