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寧波泛迪鋼鐵貿易有限公司與寧波海通疏浚工程有限公司海事海商糾紛一審民事判決書
案號:(2019)浙72民初617號         判決日期:2019-12-28         法院:寧波海事法院
訴訟參與人信息
暫無數據
案件基本情況
原告泛迪公司向本院提出訴訟請求:1.判決確認海通公司于2019年4月8日向泛迪公司發出的《解除合同通知書》無效;2.本案訴訟費用由海通公司負擔。事實和理由:2014年4月30日,泛迪公司(承租方)與海通公司(出租方)簽訂《海通公司路林碼頭租賃協議》(以下簡稱碼頭租賃協議),約定泛迪公司租賃海通公司位于寧波市江北區甬江鎮路林的碼頭一座、辦公大樓一樓和二樓前層面三間、場地內小樓、庫房和工棚等,租賃期限五年,協議并對雙方的權利義務進行了約定。2017年8月21日,雙方又簽訂《海通公司路林碼頭租賃續訂協議》(以下簡稱碼頭租賃續訂協議),將租賃期限延期至2024年4月30日,并對有關事項進行了重新約定。2019年4月11日,泛迪公司收到海通公司向其寄送的落款日期為2019年4月8日的《解除合同通知書》。泛迪公司認為,海通公司解除合同的理由不能成立,雙方應繼續履行涉案合同,故向本院請求確認海通公司發出《解除合同通知書》無效。 被告海通公司書面答辯稱:1.涉案合同符合法定解除條件,應予以解除。根據《港口法》、《港口經營管理規定》的相關規定,從事港口經營,應當取得港口經營許可證。海通公司在與泛迪公司簽訂續租協議時,泛迪公司領有寧波市港口管理局核發的港口經營許可證,并獲準從事為船舶提供碼頭設施、貨物裝卸等業務。2019年4月初,經向寧波市港口管理局核實,泛迪公司已于2019年1月4日以“不經營了”為由申請注銷港口經營許可證并已取得《行政許可注銷決定書》。海通公司認為,泛迪公司已喪失港口經營資格,不再具備繼續履行租賃合同的條件,故其有權依據《合同法》第94條第(五)項的規定,解除涉案租賃合同。2.泛迪公司違反租賃合同的約定,海通公司有權依約定單方解除涉案合同。碼頭租賃協議及續訂協議中均約定租賃期內未經海通公司許可,泛迪公司不得將部分或全部標的物轉租給第三方;不得進行違法經營;出現上述情形,海通公司可單方解除合同。本案中,泛迪公司未經海通公司許可,以名為合作實為轉租的形式,將案涉碼頭及辦公樓等轉租給案外人寧波鑫宏建筑基礎工程有限公司(以下簡稱鑫宏公司)使用,并已注銷其港口經營許可證,該情形違反了上述合同約定,海通公司有權依據《合同法》第93條規定解除涉案合同。綜上,海通公司要求解除其與泛迪公司之間的碼頭租賃合同,既符合法定解除條件,也符合合同約定情形,且解除合同的程序合同有效,故請求法院確認海通公司解除合同有效,駁回泛迪公司的訴訟請求。 原告泛迪公司為支持其訴訟請求,在舉證期限內,向本院提供了如下證據: 證據一、碼頭租賃協議及補充協議各一份,用以證明泛迪公司、海通公司之間存在租賃關系且雙方對相關權利義務進行約定的事實; 證據二、碼頭租賃續訂協議,用以證明泛迪公司、海通公司又對碼頭租賃協議進行續訂且雙方對有關權利義務進行重新約定的事實; 證據三、解除合同通知書,用以證明海通公司于2019年4月8日通知原告解除碼頭續訂協議的事實; 證據四、參股協議、收據,用以證明泛迪公司于2017年8月21日參股海通公司,泛迪公司與鑫宏公司的合作經營系各方協商同意的事實; 證據五、承諾書、碼頭租賃合同、安全協議書,用以證明海通公司同意泛迪公司與鑫宏公司的合作經營并通過與鑫宏公司簽協議的方式,同意將碼頭經營許可證辦理到鑫宏公司名下。 被告海通公司為支持其抗辯意見,在舉證期限內,向本院提供了如下證據: 證據1、國有土地使用證、房屋所有權證書、(浙甬)港經證(0017)號港口經營許可證,用以證明海通公司系涉案碼頭所有人并準予從事相關港口經營業務的事實; 證據2、(浙甬)港經證(0076)號港口經營許可證、水陸交通行政許可變更、延續、注銷申請書、浙港政-BA【2019】5號行政許可注銷決定書,用以證明泛迪公司在與海通公司簽訂租賃協議時持有港口經營許可證,該證書在2019年1月經申請后被注銷的事實; 證據3、碼頭租賃續訂協議,用以證明泛迪公司出現協議約定的違約情形,海通公司按約定有權單方解除協議的事實; 證據4、碼頭合作經營協議及補充協議,用以證明泛迪公司實際上將涉案碼頭轉租給鑫宏公司,違反泛迪公司與海通公司約定的事實; 證據5、(浙甬)港經證(0058)號港口經營許可證,用以證明泛迪公司已經注銷涉案碼頭的港口經營許可證,其不再具有繼續履行合同條件的事實。 對原告泛迪公司提供的證據,被告海通公司質證認為:對證一真實性、合法性無異議,關聯性有異議。碼頭租賃協議簽訂時,泛迪公司持有港口經營許可證,且許可證的期限與租賃期限相一致;因泛迪公司在2019年1月注銷了其所持有的港口經營許可證,不再具有經營港口業務的資格,故該協議也不應繼續履行。證二真實性無異議,合法性、關聯性有異議。在泛迪公司不具有港口經營許可證的情況下,碼頭租賃續訂協議不具備合法性;根據該續訂協議第六條的約定,海通公司對泛迪公司的轉租行為,可以單方解除協議。對證三真實性、合法性無異議,在泛迪公司違約的情況下,海通公司有權行使合同解除權。對證四的真實性、合法性無異議,關聯性有異議,該證據無法證明泛迪公司的轉租行為得到了海通公司的許可。對證五中的承諾書真實性有異議,海通公司并未在承諾書中進行蓋章確認。對碼頭租賃合同與安全協議書的真實性由法院確認,關聯性有異議。海通公司與鑫宏公司簽訂該兩份協議的原因,是海通公司在泛迪公司持有港口經營許可證的前提下,同意泛迪公司與鑫宏公司進行經營合作并允許鑫宏公司也持有經營其他業務的經營許可證。這并不表示同意泛迪公司注銷其港口經營許可證以及泛迪公司將涉案碼頭進行轉租。 對被告海通公司提供的證據,原告泛迪公司質證認為:對證1無異議。對證2真實性、合法性無異議,關聯性有異議。因為只有泛迪公司注銷港口經營許可證,鑫宏公司才能以其自己名義申請港口經營許可證,從而實現與鑫宏公司的經營合作。另外,即使泛迪公司沒有了港口經營許可證,也能從事碼頭倉儲等業務。對證3真實性、合法性無異議,證明目的有異議。根據協議內容,無法推斷出泛迪公司存在違約行為以及海通公司有權單方解除涉案協議。對證4的真實性無異議,對關聯性和證明目的有異議。根據碼頭租賃續訂協議的約定,泛迪公司有權引入第三方進行合作,對涉案碼頭進行使用和管理;泛迪公司與鑫宏公司的合作,正是履行自己權利的具體手段。對證5真實性、合法性無異議,關聯性有異議。該證據無法證明泛迪公司不具備履行涉案碼頭租賃協議以及續訂協議能力的事實。 本院經審查認為:一、關于原告泛迪公司提供的證據。證一碼頭租賃協議及補充協議、證二碼頭租賃續訂協議、證三解除合同通知書,該三份證據中大部分系原件,且海通公司對真實性均無異議,對該三份證據均予以認定。證四參股協議、收據系原件,且海通公司對真實性無異議,故對真實性、合法性予以認定;至于泛迪公司與鑫宏公司的合作經營是否經過海通公司的同意,本院將結合其他證據在下文進行綜合分析。證五承諾書、碼頭租賃合同、安全協議書,其中碼頭租賃合同、安全協議書系原件,對該兩份證據的真實性、合法性予以認定;承諾書雖然海通公司未蓋章,但海通公司當庭陳述“我們與鑫宏公司簽訂碼頭租賃合同主要是因為泛迪公司想跟鑫宏公司合作經營(但未說明具體的經營模式),且泛迪公司當時說根據相關規定,泛迪公司和鑫宏公司能都辦出港口經營許可證來”,結合該陳述,能夠與承諾書的內容相互印證,故對承諾書的三性亦予以認定。至于該組證據能否證明海通公司同意將碼頭經營許可證由泛迪公司名下辦至鑫宏公司名下的事實,本院將在下文進行分析認定。二、關于被告海通公司提供的證據。證1國有土地使用證、房屋所有權證書、(浙甬)港經證(0017)號港口經營許可證雖系復印件,但泛迪公司無異議,本院予以認定。證2(浙甬)港經證(0076)號港口經營許可證、水陸交通行政許可變更、延續、注銷申請書、浙港政-BA【2019】5號行政許可注銷決定書,泛迪公司對真實性、合法性無異議,本院予以認定。證3碼頭租賃續訂協議、證4碼頭合作經營協議及補充協議、證5(浙甬)港經證(0058)號港口經營許可證,泛迪公司對三組證據的真實性、合法性無異議,故本院對該三組證據的真實性、合法性予以認定。 本院根據雙方當事人的陳述以及本院確認的有效證據,認定以下事實: 海通公司系寧波舟山港甬江港區海通路林碼頭1#泊位1000噸級碼頭所有人并對碼頭附屬辦公樓、倉庫等擁有所有權。2014年4月30日,泛迪公司因生產需要與海通公司簽訂碼頭租賃協議一份,約定泛迪公司承租上述碼頭及碼頭所屬辦公大樓一樓、二樓及場地內庫房等,租賃期限為2014年5月1日至2019年4月30日;前三年的租賃費為每年160萬元(不含稅),后二年的租賃費為每年180萬元(不含稅);在租賃期內,未經海通公司許可,泛迪公司將部分或全部標的物轉租給第三人或違法經營被有關部門處罰的,海通公司有權單方解除協議并扣沒保證金;在租賃期內,泛迪公司應確保安全生產,杜絕事故發生;因管理不當發生的工傷事故和一切意外事故,均由泛迪公司承擔責任和負責處理;雙方并就其他事項進行了約定。2014年5月8日,雙方又簽訂補充協議一份,對租賃期限、租賃標的物等進行了補充約定。其后,泛迪公司因租賃涉案碼頭,經寧波市港口管理局審批取得了港口經營許可證,被準予從事為船舶提供碼頭設施、在港區內從事貨物裝卸服務兩項業務。為了擴大經營,泛迪公司于2017年8月16日與案外人鑫宏公司簽訂碼頭合作經營協議,雙方約定:鑫宏公司以渣土海上中轉清運的合法資質進行參股(占股75%),泛迪公司以涉案碼頭進行參股(占股25%),雙方合作經營寧波市江北區甬江鎮路林碼頭渣土海上中轉清運項目,共同投入、共同管理、共享收益;鑫宏公司提供項目經營所必須的設施設備、專業技術人員等并負責所有相關碼頭費用;合作期限為2018年6月28日至2038年6月27日;鑫宏公司應每半年向泛迪公司支付碼頭使用及管理費(該費用與利潤分配無涉),前三年每半年支付114萬元,第四年至第六年每半年支付125萬元,往后根據泛迪公司與海通公司的協議再進行調整;鑫宏公司自愿承諾每年分配給泛迪公司利潤應大于等于350萬元;雙方并就其他事項進行了約定。2018年7月25日,泛迪公司又與鑫宏公司簽訂補充協議,對租金支付時間等事項進行補充約定。因前述泛迪公司擴大經營需要,2017年8月18日,海通公司與鑫宏公司簽訂碼頭租賃合同與安全協議書。泛迪公司與鑫宏公司并于次日向海通公司出具承諾書,載明該碼頭租賃合同與安全協議書僅作為泛迪公司與鑫宏公司聯合經營涉案碼頭辦理相關登記手續使用,不作為各方之間的經濟活動依據。2017年8月21日,泛迪公司與海通公司簽訂碼頭租賃續訂協議,雙方約定:續訂租賃期限自2019年5月1日起至2024年4月30日止,前二年的年租賃費用228萬元(不含稅),后三年的年租賃費用250萬元,租賃費用每半年支付一次;在租賃期內,未經海通公司許可,泛迪公司將部分或全部標的物轉租給第三人或違法經營被有關部門處罰的,海通公司有權單方解除協議并扣沒保證金;租賃期間,海通公司同意泛迪公司與第三方合作以達到碼頭場地價值最大化;在租賃期內,泛迪公司應確保安全生產,杜絕事故發生;因管理不當發生的工傷事故和一切意外事故,均由泛迪公司承擔責任和負責處理。同日,泛迪公司與海通公司簽訂參股協議,雙方約定:海通公司將涉案碼頭及所屬相關建筑物、設施等的20%轉讓給泛迪公司,泛迪公司為此向海通公司出資1200萬元作為轉讓價款,即泛迪公司占股20%,海通公司占股80%;雙方按照占股份比例承擔責任權益、分配、稅金等各種費用;涉案碼頭及所屬相關建筑物、設施等目前不具備辦理產權變更手續的條件,雙方協商后同意暫緩辦理,由海通公司代持;雙方并就其他事項進行了約定。其后,泛迪公司向海通公司支付了1200萬元的股權轉讓款。2019年1月4日,泛迪公司以“不經營了”為由向寧波市港口管理局申請注銷港口經營許可證,并于同年1月8日獲得批準。2019年6月14日,寧波市港口管理局作出(浙甬)港經證(0058)號港口經營許可證,允許鑫宏公司在涉案碼頭開展為船舶提供碼頭設施、在港區內提供貨物裝卸兩項業務。海通公司認為泛迪公司與鑫宏公司名為合作實為轉租,并自行注銷其港口經營許可證,違反了海通公司與泛迪公司之間的碼頭租賃續訂協議,故于2019年4月8日向泛迪公司發送解除合同通知書。泛迪公司認為海通公司解除合同的理由不能成立,雙方應繼續履行涉案合同,故向本院請求確認海通公司發出得《解除合同通知書》無效
判決結果
駁回原告寧波泛迪鋼鐵貿易有限公司的訴訟請求。 本案案件受理費100元,減半收取50元,由原告寧波泛迪鋼鐵貿易有限公司負擔。 如不服本判決,可以在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按照對方當事人的人數提出副本,上訴于浙江省高級人民法院
合議庭
審判員吳靜 二〇一九年八月十二日 書記員忻伊
判決日期
2019-12-28

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