上訴人河南建筑材料研究設計院有限責任公司（以下簡稱建筑材料研究設計院）因與被上訴人鄭州新中巖砼外加劑有限公司（以下簡稱新中巖公司）、鄭州建科混凝土外加劑有限公司（以下簡稱建科公司）公司決議糾紛一案，不服河南省鄭州市金水區人民法院（2019）豫0105民初25856號民事裁定，向本院提起上訴。本院于2020年3月6日立案后，依法組成合議庭審理了本案。本案現已審理終結
河南建筑材料研究設計院有限責任公司、鄭州新中巖砼外加劑有限公司公司決議糾紛二審民事裁定書
案號：（2020）豫01民終3499號
判決日期：2020-04-16
法院：河南省鄭州市中級人民法院
訴訟參與人信息
暫無數據
案件基本情況
建筑材料研究設計院上訴請求：1、撤銷鄭州市金水區人民法院作出的（2019）豫0105民初25856號民事裁定書，指令鄭州市金水區人民法院繼續審理本案；2、一、二審訴訟費用由二被上訴人承擔。事實和理由：一、一審駁回上訴人起訴不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條的規定，屬于適用法律錯誤。二、一審以重復起訴為由駁回上訴人的起訴明顯與事實不符，本案與上訴人訴建科公司及武圣浩等公司決議無效糾紛非同一案件，故原審法院認定事實錯誤。鄭州市金水區人民法院作出的一審裁定在認定事實及適用法律上均存在錯誤，二審法院應當依據《最高人民法院關于適用的解釋》在撤銷原裁定的同時，指令一審法院繼續審理本案。
新中巖公司辯稱，一、一審法院認定事實清楚，適用法律正確，應當予以維持。建科公司實際系建筑材料設計研究院的全資子公司，原股東許明志、謝輝均是代名持有，該事實建筑材料設計研究院已在（2018）豫0105民初170號中予以認可。2015年1月23日，新中巖公司、武圣號與建筑材料設計研究院簽訂的股權轉讓協議，是同一案件的同一事實，建筑材料設計研究院基于同一事實將案件拆分，浪費司法資源，一審法院認定事實清楚，應當予以維持。二、新中巖公司與建筑材料研究設計院簽訂的股權轉讓協議，系處于雙方真實意思表示，且已向建筑材料研究設計院派往建科公司的負責人許明志支付對價7萬元，股權轉讓協議成立并已生效。三、建筑材料研究設計院陳述與事實不符，訴訟請求不成立。建筑材料研究設計院的起訴已超過訴訟時效，法院應當予以駁回。
建科公司辯稱，一、一審認定事實清楚，適用法律正確。本案系公司決議糾紛案件，本案與上訴人訴建科公司及武圣浩的案件是同一公司決議引發的訴訟，兩個案件事實一致，屬同一案件，故一審認定并無不當，一審裁定應當予以維持。二、上訴人的訴訟請求沒有事實和法律依據。根據建科公司工商檔案中2015年1月23日股權轉讓的相關資料顯示，上訴人對股東會決議、股權轉讓協議均予以蓋章確認，受讓股東也支付了相應股權轉讓款，接收了建科公司的經營資料。且建科公司原系上訴人的全資子公司，許明志與謝輝作為上訴人的職工，并未出資二十上訴人持股，謝輝于2005年去世后至2015年股權轉讓期間，建科公司的工商資料中也多次出現謝輝的簽名，但上訴人均予以蓋章確認，至今未提出異議，故上訴人稱其對股權轉讓不知情，有違常理，與事實不符。
建筑材料研究設計院向一審法院起訴請求：1、確認2015年1月23日原告與被告新中巖公司所簽的股權轉讓協議無效；2、被告建科公司依據本案生效的法律文書協助原告辦理恢復上述股權的工商變更登記；3、本案訴訟費用由二被告承擔。
一審法院認定事實：被告建科公司成立于1999年4月26日，該公司設立時的股東為原告、許明志、謝輝，其中原告出資比例為90%，許明志出資比例為5.55%，謝輝出資比例為4.55%。2015年1月23日，建科公司的股東由原告、許明志、謝輝變更為新中巖公司、武冰冰、武圣浩。2015年1月23日，原告與新中巖公司簽訂的股權轉讓協議載明：轉讓方為原告，受讓方為被告新中巖公司；主要載明：原告將持有建科公司60%的股權轉讓給新中巖公司，本次轉讓于2015年1月23日完成；原告轉讓其股權后，其在建科公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由被告新中巖公司享有與承擔；經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，被告新中巖公司即成為建科公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。2018年9月4日，原告以其對上述變更毫不知情，沒有同意過向被告新中巖公司轉讓股權為由，訴至本院。2019年10月8日，原告河南建筑材料研究設計院有限責任公司提起向被告武圣浩、鄭州建科混凝土外加劑有限公司等公司決議糾紛一案，案件依據的事實及證據材料及訴訟請求與本案一致。
一審法院認為，原告向本院提起確認原告與被告鄭州建科混凝土外加劑有限公司及武圣浩等公司決議無效糾紛一案，其所依據的證據及案件事實與本案完全一致，其訴訟請求是否得到支持，即可解決本案雙方糾紛，故原告本案的起訴屬重復起訴，應予駁回。故一審法院裁定如下：駁回原告河南建筑材料研究設計院有限責任公司的起訴。案件受理費100元，退還原告河南建筑材料研究設計院有限責任公司。
本院二審期間，雙方均未提交新證據，本院對一審查明事實予以確認
判決結果
駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定
合議庭
審判長王東黎
審判員王明振
審判員徐勤焱
二〇二〇年三月十一日
書記員張悅
判決日期
2020-04-16
