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原告訴稱，被告系原告前股東。1999年4月22日，被告與許明志、謝輝三人共同出資55萬元設立原告，三人出資額為被告占90%、許明志占5.45%、謝輝占4.55%。出資完成后，被告利用其對原告的控股地位，于1999年6月1日從原告處將公司全部出資款55萬元轉至被告賬戶。被告的行為嚴重違反了公司法的規定，侵犯原告的權益，為維護原告的合法權益，故訴至法院，請求判令：1、被告向原告返還出資55萬元及利息59.4萬元（暫計算至2017年6月1日），共計114.4萬元，以后利息按年利率6%計算至被告實際返還完畢之日止；2、本案訴訟費由被告承擔。 原告為支持其訴訟請求，提交如下證據： 一、原告成立時的工商資料（公司章程、股東出資情況表、驗資報告）各一份； 二、原告于1999年6月1日在交通銀行的分戶賬記錄及轉賬業務憑證各一份； 三、原告2009年7月11日的工商變更登記資料及被告公司網站主頁截屏各一份。 針對原告提交的上述證據，被告發表如下質證意見： 原告公司基本注冊信息查詢單真實性有異議，2014年至2015年期間，該公司已經進行了解散及清算程序，并于2015年經相關部門核準予以注銷，因此該公司在此后不具有訴訟主體資格。被告公司簡介、企業信用信息公示系統公示報告（主要顯示被告公司的股東信息），該證據與本案爭議的問題無關，根本不能證明被告存在侵犯原告公司權益的行為。原告成立的工商檔案（包括設立章程、注冊資金驗資證明），對設立章程本身真實性沒有異議，但對其證明目的有異議，該章程顯示的股東有三個，但被告有證據證明被告是原告注冊資金的唯一實際出資人，之所以設立時有三個股東，是因為受當時的公司法規定的限制，除了被告之外的兩個個人股東均為被告公司員工、代被告持股。對注冊資金驗資證明本身真實性無異議，但對其反映的內容及其證明目的有異議：首先，如上所述，被告作為原告的唯一實際出資人、55萬元的注冊資金均為被告出資；其次，該驗資證明顯示的很清楚，55萬元全部來自于被告、而根本不存在來源于另兩個名義股東謝輝及許明志。對2017年8月11日交行業務憑證（回單）補制專用憑證，對該證據本身的真實性沒有異議，但對其內容及原告的證明目的有異議，該證據根本不能證明被告侵犯了已經注銷的原告的權益：首先，如上所述，被告系原告的唯一實際股東和出資人，該55萬元注冊資金全部來自于被告；其次，被告有證據證明在1999年至2008年期間，原告分多筆向被告借款，數額遠遠超過該55萬元，因此被告已經補足對原告的出資，不存在被告欠該公司的資金的情形；再次，早在2015年原告已經被注銷，本次起訴屬于利用偽造被告公章及另兩個名義股東簽名取得所謂股東資格的主體假借原告的名義起訴，因此法院應駁回其訴請。 被告辯稱，被告認為原告不具有本案的訴訟主體資格，應依法駁回其起訴；此外，即便存在原告將55萬元轉入被告賬戶的事實，由于原告多次向被告借款，且該借款遠遠高于55萬元，因此原告的訴請請求也不能成立。原告早在2015年年初即已完成解散及清算，并被相關部門核準注銷，因此在此之后原告根本不再具有本案的訴訟主體資格。提起本案的相關人員通過偽造被告公章及原告原股東謝輝（其中謝輝已于2005年即去世）、許明志的簽字違法取得股東受讓登記后，以原告名義提起的。由于股權轉受讓行為是違法的，故所謂的原告現任股東根本不具有股東資格，因此這些不具有股東資格的股東假借原告名義提起訴訟，應依法被予以駁回。僅從1999年3月至2008年，原告即從被告處分多筆借款達154.5萬元，該數額遠遠高于1999年6月原告轉款55萬元，因此被告根本不應承擔所謂的侵占原告財產的法律責任，原告的訴請不具有事實根據、應依法被駁回。 被告為支持其答辯意見，提交如下證據： 第一組證據：1、《關于對鄭州建科外加劑有限公司解散、清算的通知》、《關于注銷鄭州建科混凝土外加有限公司的報告》各一份；2、鄭州建科混凝土外加劑有限公司清算組在2014年12月12日的《鄭州晚報》上刊登的對該公司清算注銷的公告一份；3、《注銷登記核準通知書》；4、《稅務事項通知單》（金地稅稅通）一份； 第二組證據：1、交通銀行進賬單一份；2、股東會決議一份、股權轉讓協議三份；3、《印章銷毀證明》兩份；4、《參保職工一次性結算領款申請表》一份；5、證人證言、許明志辦理退休手續審批表各一份； 第三組證據：1、1999年3月5日被告借款給原告5萬元的記賬憑證、銀行轉款支票存根及許明志作為該廠負責人向被告出具的借據；2、1999年4月26日被告向原告（前身為河南建材院砼外加劑廠）打款55萬元的記賬憑證、銀行轉賬支票存根及河南建材院砼外加劑廠的收據；3、1999年4月30日被告借款給原告（前身為河南建材院砼外加劑廠）10萬元的記賬憑證銀行轉賬支票存根及河南建材院砼外加劑廠的收據；4、1999年12月7日被告借款給原告5萬元的記賬憑證、銀行轉賬支票存根及原告的借款申請；5、2000年5月18日被告借款給原告19.5萬元的記賬憑證、銀行回單（17.5萬元）及2萬元現金支付說明；6、2003年3月24日被告借款給原告10萬元的記賬憑證、銀行轉賬存根及原告出具的借據；7、2008年5月28日被告借款給原告30萬元的記賬憑證、銀行轉賬存根及原告出具的借據；8、2006年7月25日被告借款給原告20萬元的記賬憑證、銀行進賬單、銀行轉賬存根及原告出具的借據。 針對被告提交的上述證據，原告發表如下質證意見： 針對被告提供的第一組證據：對該組證據的真實性有異議。根據原告的工商檔案資料顯示，原告自1999年4月26日成立至今一直合法有效存續，從未有過任何注銷的工商記錄。另外，被告偽造原告注銷的證據向法庭提供，應對此承擔相應的法律責任。針對被告提供的第二組證據：該組證據與本案沒有關聯性，其中證據2.5的證人證言的真實性有異議，該證言中所述原告注銷情況與庭審過程中的回答存在矛盾，其并未經手辦理過公司的注銷手續，而其作為被告員工，不排除其與被告一起虛構事實的可能。對于其的股權轉讓情況，與本案沒有關聯。針對被告提供的第三組證據：該組證據的真實性有異議，且與本案沒有關聯性。本案系被告作為原告股東在公司成立后抽逃出資，侵犯公司的財產權利。其與原告之間是否存在借款等情況與本案沒有關系。 本院向鄭州市金水區工商管理和質量技術監督局調取原告工商信息、公司章程、歷次股東會決議及股權轉讓協議。 針對以上本院調取證據，原告發表如下質證意見：無異議。 針對以上本院調取證據，被告發表如下質證意見： 對2015年1月23日《鄭州建科混凝土外加劑有限公司股權轉讓協議》（轉讓方：被告河南建筑材料研究設計院有限責任公司，受讓方：武圣浩）、2015年1月23日《鄭州建科混凝土外加劑有限公司股權轉讓協議》（轉讓方：被告河南建筑材料研究設計院有限責任公司，受讓方：鄭州新中巖砼外加劑有限公司）的真實性、合法性及關聯性均有異議。此兩份股權轉讓協議中，被告河南建筑材料研究設計院有限責任公司的公章系被偽造或者盜用，此協議的訂立并不是被告真實的意思表示，不應當發生股權轉讓的法律效力，武圣浩、鄭州新中巖砼外加劑有限公司未取得原告的股權，不是原告的股東。 2015年1月23日《鄭州建科混凝土外加劑有限公司股權轉讓協議》（轉讓方：許明志，受讓方：武冰冰）的真實性、合法性及關聯性均有異議。許明志否認此協議上的簽字是其本人所簽，此協議明顯系偽造，根本不發生股權轉讓的法律效力，武冰冰未取得原告的股權，不是原告的股東。 2015年1月23日《鄭州建科混凝土外加劑有限公司股權轉讓協議》（轉讓方：謝暉，受讓方：武冰冰）的真實性、合法性及關聯性均有異議。謝輝于2005年去世，不可能在2015年1月23日的股權轉讓協議上簽字，此協議明顯系偽造，根本不發生股權轉讓的法律效力，武冰冰未取得原告的股權，不是原告的股東。 2015年1月23日《股東會決議》的真實性、合法性及關聯性均有異議。因武圣浩、鄭州新中巖砼外加劑有限公司、武冰冰不是原告的股東，謝暉、許明志簽字系偽造，被告河南建筑材料研究設計院的公章系偽造或被盜用，故此股東會決議不應當發生法律效力，其決議事項無效，原告的股東并未發生變更。 對2015年1月23日《公司登記（備案）申請書》、2015年1月23日《董事會決議》、2015年1月23日《鄭州建科混凝土外加劑有限公司公司章程》的真實性、合法性及關聯性均有異議。因武圣浩、鄭州新中巖砼外加劑有限公司、武冰冰不是原告的股東，謝暉、許明志、袁運法的簽字系偽造，被告河南建筑材料研究設計院有限公司的公章系偽造或被盜用，故此公司登記申請書系偽造，不發生股東、法定代表人、董事變更的法律效力，武冰冰并非原告的法定代表人。 2015年1月23日至2018年7月原告鄭州建科混凝土外加劑有限公司其余工商檔案信息的真實性、合法性及關聯性均有異議。因武圣浩、鄭州新中巖砼外加劑有限公司、武冰冰不是原告的股東，其進行的原告的工商信息變動，均不具備合法性，不產生法律效力。 經審理查明： 根據本院自鄭州市金水區工商管理和質量技術監督局調取的原告工商登記信息顯示：原告自1999年4月26日成立，營業期限為長期，期間持續經營。 1999年4月15日，被告（前身為河南建筑材料研究設計院）與許明志、謝輝簽訂《鄭州建科混凝土外加劑有限公司章程》，約定公司注冊資本為55萬元，法人股東為被告，貨幣出資49.5萬元，占出資比例的90%，自然人股東為許明志、謝輝，出資額分別為3萬元、2.5萬元，分別占出資比例5.5%、4.5%。法人蓋章處加蓋被告公章，法定代表人簽字處有楊孝治簽字確認，自然人股東簽字處有許明志及謝輝簽字并按壓指印。 1999年4月25日，鄭州市工商行政管理局向原告頒發企業法人營業執照，注冊號為4101011110022，注冊資本55萬元，營業期限自1999年4月26日至2000年4月25日。2001年8月21日更換營業執照，營業期限自2001年8月21日至2005年6月1日，成立日期為1999年4月26日。2005年4月16日，經過原告公司第8次股東會決議，全體股東均同意更換法定代表人為袁運法，并于2005年4月22日向工商登記機關申請變更登記。2005年8月18日，原告變更工商登記信息，法定代表人變更為袁運法，營業期限自2005年8月18日至2009年6月1日。2009年7月10日，召開第3次股東會，全體股東均同意變更公司經營范圍，延長經營期限，由原來的2009年6月1日延長至2019年6月1日，并制定新章程，舊章程作廢。2009年7月11日，原告向工商登記機關申請變更工商登記信息。2009年7月14日，鄭州市工商行政管理局金水分局重新為原告頒發營業執照，營業期限為2005年8月18日至2019年6月1日。 2015年1月23日，召開原告公司股東會，全體股東均同意股東許明志將其在原告所持有的5.5%股權轉讓給武冰冰，股東謝輝將其在原告持有的4.5%股權轉讓給武冰冰，被告將其持有的60%股權轉讓給鄭州新中巖砼外加劑有限公司，被告將其持有的剩余30%股權轉讓給武圣浩。 同日，被告與武圣浩簽訂《股權轉讓協議》，雙方同意將持有原告公司30%的股權轉讓給武圣浩，武圣浩同意按此價格及金額購買上述股權，本次轉讓于2015年1月23日完成。該協議加蓋被告公司公章，原告公司公章及武圣浩簽字確認。被告與鄭州新中巖砼外加劑有限公司簽訂《股權轉讓協議》，雙方同意將持有原告公司60%的股權轉讓給鄭州新中巖砼外加劑有限公司，鄭州新中巖砼外加劑有限公司同意按此價格及金額購買上述股權，本次轉讓于2015年1月23日完成。該協議加蓋被告公司公章，原告公司公章及鄭州新中巖砼外加劑有限公司公章。許明志與武冰冰簽訂《股權轉讓協議》，雙方同意將持有原告公司5.5%的股權轉讓給武冰冰，武冰冰同意按此價格及金額購買上述股權，本次轉讓于2015年1月23日完成。該協議加蓋原告公司公章及許明志、武冰冰簽字確認。謝輝與武冰冰簽訂《股權轉讓協議》，雙方同意將持有原告公司4.5%的股權轉讓給武冰冰，武冰冰同意按此價格及金額購買上述股權，本次轉讓于2015年1月23日完成。該協議加蓋原告公司公章及武冰冰、謝輝簽字確認。 2015年1月23日，原告向工商登記機關申請變更登記。同日，鄭州市工商行政管理局金水分局重新為原告頒發營業執照，法定代表人為武冰冰。2015年12月4日，召開股東會，全體股東均同意變更注冊資本，由原來的55萬元增加至300萬元，其中武冰冰原出資5.5萬元，本次認繳出資24.5萬元，共認繳出資30萬元；其中武圣浩原出資16.5萬元，本次認繳出資73.5萬元，共認繳90萬元；其中鄭州新中巖砼外加劑有限公司原出資33萬元，本次認繳出資147萬元，共認繳出資180萬元；出資比例不變。同日，原告向工商登記機關申請變更工商登記信息，變更注冊資本。同日，鄭州市工商行政管理局金水分局重新為原告頒發營業執照，注冊資本變更為300萬元。 2017年1月11日，召開股東會，全體股東均同意變更法定代表人為武春梅，股東鄭州新中巖砼外加劑有限公司將其所持有的60%股權轉讓給武春梅，公司其他股東放棄優先購買權，營業期限由原來的自2005年8月18日至2019年6月1日變更為長期，公司類型由其他有限責任公司變更為有限責任公司（自然人投資或控股）。同日，鄭州新中巖砼外加劑有限公司與武春梅簽訂《股權轉讓協議》，雙方均同意將持有原告的60%股權轉讓給武春梅，該協議加蓋原告公司公章、鄭州新中巖砼外加劑有限公司公章及武春梅簽字確認。 同日，原告向工商登記機關申請變更工商登記信息。 2017年1月11日，鄭州市工商行政管理局金水分局重新為原告頒發營業執照，法定代表人為武春梅，類型為有限責任公司（自然人投資或控股），營業期限為長期。 2018年2月2日，召開股東會，全體股東均同意變更注冊資本，由原來的300萬元減至5萬元，其中股東武圣浩原為90萬元，本次減少88.5萬元，合計1.5萬元，股東武冰冰原為30萬元，本次減少29.5萬元，合計0.5萬元，股東武春梅原為180萬元，本次減少177萬元，合計3萬元，出資比例不變；根據2018年2月2日，原告的臨時股東會決議，編制了資產負債表及財產清單，此決議作出之日起十日內通知債權人，并擬定于2018年2月3日在河南經濟報紙上刊登減資公告。2018年3月22日，召開股東會，全體股東均同意2月2日臨時股東會決議，并根據2018年2月2日原告的臨時股東會決議，原告編制了資產負債表及財產清單，在法人決議作出之日起十日內通知債權人，并于2018年2月3日在河南經濟報紙上刊登減資公告，公司已向清償債務的債權人清償了全部債務，未清償債務的由公司繼續清償或者提供相應的擔保，原告未向任何單位及個人提供過擔保。同日，原告向工商登記機關申請變更工商登記信息。2018年3月22日，鄭州市工商行政管理局金水分局重新為原告頒發營業執照，注冊資本變更為5萬元。 1999年4月26日，被告（賬號為62×××48，交行建分）向原告（賬號為62×××56，交行文中分）匯入55萬元。 同日，交通銀行鄭州分行開具存款證明信，顯示原告于1999年4月26日在交通銀行鄭州分行處賬戶存款余額為55萬元。 同日，原告向鄭州市金水審計師事務所申請的企業注冊資金審驗結束，審驗結論為：原告申請注冊資金55萬元，其中由股東被告（前身為河南建材研究設計院）投入貨幣資本49.5萬元；由股東許明志投入貨幣資金3萬元；由股東謝輝投入貨幣資金2.5萬元，現款已存入交通銀行鄭州分行文中支行，賬號為62×××56，原告注冊資金55萬元。 1999年6月1日，原告（62×××56，交行建文支行）向被告（62×××48，交行文中分）匯入55萬元。 另查明，河南建筑材料研究設計院于2006年10月30日更名改制為被告河南建筑材料研究設計院有限責任公司

被告河南建筑材料研究設計院有限責任公司于本判決生效后十日內向原告鄭州建科混凝土外加劑有限公司返還出資55萬元及利息（以55萬元為基準，自1999年6月1日至實際還清之日止，按照年利率6%計算）。 如果未按本判決指定的期間履行金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。 案件受理費15096元，由被告負擔。 如不服本判決，可自判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀及副本一式十五份，上訴于河南省鄭州市中級人民法院，并于上訴之日起七日內向河南省鄭州市中級人民法院繳納上訴費，并將繳費憑證交本院查驗，逾期視為放棄上訴

2018-08-13