上訴人許明志、河南建筑材料研究設計院有限責任公司（以下簡稱設計院公司）因與被上訴人鄭州建科混凝土外加劑有限公司（以下簡稱建科公司）、鄭州新中巖砼外加劑有限公司（以下簡稱新中巖砼公司）、武圣浩、武冰冰公司決議糾紛一案，不服鄭州市金水區人民法院（2018）豫0105民初2089號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年7月22日立案后，依法組成合議庭，不開庭進行了審理。本案現已審理終結
許明志、河南建筑材料研究設計院有限責任公司公司決議糾紛二審民事判決書
案號：（2019）豫01民終15240號
判決日期：2019-08-28
法院：河南省鄭州市中級人民法院
訴訟參與人信息
暫無數據
案件基本情況
許明志、河南建筑材料研究設計院有限責任公司上訴請求：1、撤銷原審判決，發回重審或改判為支持二上訴人的原審訴訟請求；2、一、二審訴訟費用由四被上訴人承擔。事實和理由：一、原審認定事實錯誤。設計院公司、許明志、謝輝為建科公司原始股東。2015年1月23日，在二上訴人不知情的情況下，建科公司通過《股東會決議》、《董事會決議》和四份《股權轉讓協議》將二上訴人和謝輝在公司的股份全部轉給了新中巖砼公司、武冰冰、武圣浩，公司法定代表人由袁運法變更為武冰冰，公司的管理人員也發生變更。四被上訴人無權處分其在鄭州建科公司的合法股權，四被上訴人通過造假的方式變其在公司的股東、法定代表人、管理人員變更登記的應當屬于無效。二、原審以未申請公章和筆跡鑒定為由對上訴人訴訟請求不予支持，不符合實際情況。
鄭州建科混凝土外加劑有限公司辯稱，上訴人均在股東會決議、股權轉讓協議中均蓋章簽字，上訴人許明志代為收取受讓股東支付的股權轉讓款，受讓股東接收公司營業材料，二上訴人對股權轉讓不知情，有違常理，與事實不符。本案中，上訴人明確表明不申請鑒定，上訴人無證據證明股權轉讓系虛假轉讓，案涉《股權轉讓協議》合法有效。
鄭州新中巖砼外加劑有限公司、武圣浩、武冰冰辯稱，案涉《股權轉讓協議》系各方真實意思表示，且已向上訴人許明志支付相應款項，股權轉讓協議成立并已生效。上訴人提出案涉協議筆跡及公章系偽造，與事實不符，且一審中上訴人自愿放棄鑒定申請。
許明志、河南建筑材料研究設計院有限責任公司向一審法院起訴請求：1、確認2015年1月23日被告鄭州建科公司的股東會決議無效。2、判令被告鄭州建科公司依據本案生效的法律文書協助二原告辦理恢復上述股權的工商變更登記。3、本案訴訟費用由四被告承擔。
一審法院認定事實：1、原告提交2015年1月23日股東會決議一份，內容為：鄭州建科混凝土外加劑有限公司于2015年1月23日在公司會議室召開了公司第1次股東會。依照《公司法》公司《章程》和規定，本次會議由公司執行董事召集，召開的時間和地點，已于15日前以口頭方式通知了全體股東。代表公司決議權的100%的股東參加了會議。會議由執行董事兼經理主持。經代表公司表決權100%的股東同意，會議審議并通過了以下事項：1、免去袁運法、許明志、朱匚丹、張麗萍、佐桂蘭董事職務，免去鄧超、徐向榮、白召軍監事職務，選舉武冰冰為公司執行董事兼經理（法定代表人）選舉武圣浩為監事。股東變更：股東許明志自愿將其所在鄭州建科混凝土外加劑有限公司所持有60%的股權轉讓給鄭州新中巖砼外加劑有限公司；股東河南建筑材料研究設計院有限責任公司自愿將其所在鄭州建科混凝土外加劑有限公司所持有的30%的股權轉讓給武圣浩；本次股權轉讓后，股東出資情況如下：股東武冰冰出資5.5萬元貨幣，出資比例為10%，出資時間為2015年1月23日；武圣浩出資16.5元貨幣，出資比例為30%，出資時間為2015年1月23日；鄭州新中巖砼外加劑有限公司出資33萬元貨幣，出資比例為60%，出資時間為2015年1月23日；以上股權轉讓后，轉讓人從轉讓之日起不再享有股東的權利和義務，轉讓前后的所有債權債務全部由接收人承擔。該股東會決議上加蓋河南建筑材料研究設計院有限責任公司和鄭州新中巖砼外加劑有限公司的公章，有武冰冰、許明志、武圣浩、謝輝的簽名。2、原告提交2015年1月23日的董事會決議一份，內容為：鄭州建科混凝土外加劑有限公司于2015年1月23日在公司會議室召開了董事會。本次會議召開的時間和地點，已于15日前以口頭方式通知了全體董事，100%的董事出席了會議，經公司董事會100%的董事表決同意，會議通過了以下事項：1、免去袁運法董事長職務（法定代表人）兼總經理。董事簽字處有袁運法、許明志、朱丹、張利萍、佐桂蘭的簽名。3、原告提交2015年1月23日鄭州建科混凝土外加劑有限公司股權轉讓協議一份，內容為：轉讓方（甲方，河南建筑材料研究設計院有限責任公司）與受讓方（乙方、武圣浩）就鄭州建科混凝土外加劑有限公司的股權轉讓事宜于2015年1月23日在公司會議室訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：第一條股權轉讓1、甲乙同意將持有鄭州建科混凝土外加劑有限公司30%的股權轉讓給乙方，乙方同意按此價格及購買上述股權。2、本次轉讓于2015年1月23日完成。第二條保證2、甲方保證所轉讓給乙的股權是甲方在鄭州建科混凝土外加劑有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完成的處分權。甲方保證對所轉讓的沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方轉讓其股權后，其在鄭州建科混凝土外加劑有限公司原享有的權利和應承擔義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。1、乙方承認鄭州建科混凝土外加劑有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。該協議上加蓋有河南建筑材料研究設計院有限責任公司的公章和武圣浩的簽名。原告提交2015年1月23日鄭州建科混凝土外加劑有限公司股權轉讓協議一份，內容為：轉讓方（甲方，河南建筑材料研究設計院有限責任公司）與受讓方（乙方、鄭州新中巖砼外加劑有限公司）就鄭州建科混凝土外加劑有限公司的股權轉讓事宜于2015年1月23日在公司會議室訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：第一條股權轉讓1、甲乙同意將持有鄭州建科混凝土外加劑有限公司60%的股權轉讓給乙方，乙方同意按此價格及購買上述股權。2、本次轉讓于2015年1月23日完成。第二條保證2、甲方保證所轉讓給乙的股權是甲方在鄭州建科混凝土外加劑有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完成的處分權。甲方保證對所轉讓的沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方轉讓其股權后，其在鄭州建科混凝土外加劑有限公司原享有的權利和應承擔義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。1、乙方承認鄭州建科混凝土外加劑有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。該協議上加蓋有河南建筑材料研究設計院有限責任公司和鄭州新中巖砼外加劑有限公司的公章。原告提交2015年1月23日鄭州建科混凝土外加劑有限公司股權轉讓協議一份，內容為：轉讓方（甲方，許明志）與受讓方（乙方、武冰冰）就鄭州建科混凝土外加劑有限公司的股權轉讓事宜于2015年1月23日在公司會議室訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：第一條股權轉讓1、甲乙同意將持有鄭州建科混凝土外加劑有限公司30%的股權轉讓給乙方，乙方同意按此價格及購買上述股權。2、本次轉讓于2015年1月23日完成。第二條保證2、甲方保證所轉讓給乙的股權是甲方在鄭州建科混凝土外加劑有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完成的處分權。甲方保證對所轉讓的沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方轉讓其股權后，其在鄭州建科混凝土外加劑有限公司原享有的權利和應承擔義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。1、乙方承認鄭州建科混凝土外加劑有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。該協議上許明志和武冰冰的簽名。原告提交2015年1月23日鄭州建科混凝土外加劑有限公司股權轉讓協議一份，內容為：轉讓方（甲方，謝輝）與受讓方（乙方、武冰冰）就鄭州建科混凝土外加劑有限公司的股權轉讓事宜于2015年1月23日在公司會議室訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：第一條股權轉讓1、甲乙同意將持有鄭州建科混凝土外加劑有限公司4.5%的股權轉讓給乙方，乙方同意按此價格及購買上述股權。2、本次轉讓于2015年1月23日完成。第二條保證2、甲方保證所轉讓給乙的股權是甲方在鄭州建科混凝土外加劑有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完成的處分權。甲方保證對所轉讓的沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方轉讓其股權后，其在鄭州建科混凝土外加劑有限公司原享有的權利和應承擔義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。1、乙方承認鄭州建科混凝土外加劑有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。該協議上謝輝和武冰冰的簽名。庭審中二原告表明不申請公章及筆跡鑒定。
一審法院認為，二原告以2015年1月23日的《股權轉讓協議》、《股東會決議》、《董事會決議》中二原告的簽名和蓋章均為偽造為由，要求確認2015年1月23日的股東會決議無效，但二原告表明不申請公章及筆跡鑒定，提交的證據不足以證明其主張，對原告的訴訟請求不予支持。一審判決如下：駁回原告河南建筑材料研究設計院有限責任公司、許明志的訴訟請求。案件受理費100元，由原告河南建筑材料研究設計院有限責任公司、許明志負擔。
本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。本院經審理查明的事實與一審查明事實一致
判決結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由許明志、河南建筑材料研究設計院有限責任公司負擔。
本判決為終審判決
合議庭
審判長邢彥堂
審判員王東黎
審判員陳丕運
二〇一九年八月二十八日
書記員張悅
判決日期
2019-08-28
