原告昆侖天璽商業保理有限公司(以下簡稱昆侖保理公司)與被告克拉瑪依市金牛工程建設有限責任公司(以下簡稱金牛公司)、被告克拉瑪依市弘峰科技有限公司(以下簡稱弘峰公司)執行異議之訴一案,本院于2020年4月17日立案后,依法適用普通程序,公開開庭進行了審理。原告昆侖保理公司之委托訴訟代理人孫燕、楊建興,被告金牛公司之委托訴訟代理人陳明智、被告弘峰公司之委托訴訟代理人王秀云均到庭參加訴訟。本案現已審理終結
昆侖天璽商業保理有限公司與克拉瑪依市金牛工程建設有限責任公司、克拉瑪依市弘峰科技有限公司執行異議之訴一審民事判決書
案號:(2020)新0203民初465號
判決日期:2020-12-02
法院:克拉瑪依市克拉瑪依區人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
原告昆侖保理公司向本院提出訴訟請求:1、不得執行原告受讓的被告弘峰公司與中國石油新疆油田分公司(采油一廠)簽訂的《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目》及《2019年采油一ㄏ紅淺稠油油田生產污水達標處理》兩份合同所形成應收賬款14646680元;2、確認原告為被告弘峰公司與中國石油新疆油田分公司(采油一廠)簽訂的《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目技術服務合同》及《2019年采油一紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》兩份合同項下應收賬款14646680元的債權人。事實與理由:2019年8月7日、2019年9月3日,被告弘峰公司與中國石油新疆油田分公司(采油一廠)(以下簡稱采油一廠)分別簽訂《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目技術服務合同》、《2019年采油一ㄏ紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》(以下統稱基礎合同),由被告弘峰公司為采油一廠提供污水處理服務,金額總計15800000元。2019年11月13日,原告與被告弘峰公司簽訂《國內保理合同》《應收賬款轉讓協議書》,約定被告弘峰公司將其與采油一廠簽訂的基礎合同項下對采油一廠的全部應收賬款債權共計14646680元(轉讓金額為基礎合同金額15800000元扣除采油一廠已向被告弘峰公司結算的1153320元)轉讓給原告,并由原告向被告弘峰公司提供商業保理服務。保理合同及應收賬款轉讓協議簽訂后,原告與被告弘峰公司于2019年11月18日書面通知采油一廠債權轉讓事宜,并經采油一廠書面確認,該筆債權轉讓已對采油一廠發生法律效力。2019年11月19日,原告將上述債權轉讓在中國人民銀行征信中心依法辦理應收賬款轉讓登記,原告成為該應收賬款的唯一合法債權人。在保理合同履行過程中,被告金牛公司因與被告弘峰公司發生糾紛,向法院提起財產保全。2019年12月23日,法院作出(2019)新0203財保92號民事裁定書,裁定對被告弘峰公司價值15800000元財產予以保全,并于2019年12月25日作出(2019)新0203執保263號協助執行通知書送達采油一廠,凍結被告弘峰公司在采油一廠的未結款15800000元。基于前述應收賬款債權已依法轉讓的事實,原告于2020年3月16日向貴院提出執行異議,并提交《國內保理合同》、《應收賬款轉讓協議書》、中國人民銀行應收賬款轉讓登記信息、《情況說明》等證據,但貴院作出的(2020)新0203執異2號執行裁定書,以債權轉讓效力為實體爭議為由裁定駁回了原告的執行異議申請。原告認為,被告弘峰公司與采油一廠簽訂的基礎合同是雙方真實意思表示,且未違反任何法律強制性規定,合法有效。根據合同法第七十九條、第八十條之規定,原告依法受讓被告弘峰公司對采油一廠兩份基礎合同項下應收賬款債權,并已書面通知債務人采油一廠并經其書面確認,該債權轉讓已對采油一廠發生法律效力,并在中國人民銀行征信中心辦理了應收賬款轉讓登記,向不特定人進行了公示,依法具有公示效力。原告已合法享有受讓的債權,具備阻卻法院執行的實體權利,為維護原告的合法權益,故提起訴訟。
被告金牛公司辯稱,一、法院根據被告的訴前財產保全申請于2019年12月23日作出(2019)新0203財保92號民事裁定書,并于25日向采油一廠送達(2019)新0203執保263號協助執行通知書,被告在法定期限內提出起訴,該案經過開庭審理,現進入鑒定程序,被告行為均符合《中華人民共和國民事訴訟法》規定。二、原告與弘峰公司于2019年11月13日簽訂《國內保理合同》、《應收賬款轉讓協議書》,上述行為未經司法機關依法確認,可能存在無效、可變更、可撤銷或效力未定等情況。弘峰公司向原告融資目的向被告支付工程款,而原告僅向弘峰公司支付7890000元,且弘峰公司亦未將此款支付給被告,即融資目的未完成。故原告起訴無法律依據。三、弘峰公司與采油一廠簽訂合同項目總金額為80000000元,根據合同約定,除去被告保全的15800000元款項外,弘峰公司還可從采油一廠處獲得應收款項近65000000元。被告申請法院保全的15800000元與原告所述應收賬款14646680元并不重復,不影響原告行使收回應收賬款的權利。四、被告申請財產保全雖在2019年12月23日提出,但被告與弘峰公司于2018年12月7日簽訂合同,雙方的債權債務關系已經成立。而原告與弘峰公司2019年11月13日才簽訂《國內保理合同》、《應收賬款轉讓協議書》取得受讓債權。即被告與弘峰公司之間的債權債務關系比原告受讓的債權早。綜上,被告認為原告的起訴無事實和法律依據,請求法院依法駁回原告的訴訟請求。
被告弘峰公司辯稱,原告所述屬實。被告與采油一廠簽訂的《承攬合同》實際是一份意向書,不能作為具體履行和結算的依據,進行服務和結算雙方還要另行簽訂具體合同。被告與采油一廠于2019年8月7日、2019年9月3日分別簽訂《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目》、《2019年采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理》兩份合同,對服務項目、金額及結算等內容進行了明確約定。被告依據合同履行服務項目后享有對采油一廠應收賬款債權。2019年11月13日被告與原告簽訂《國內保理合同》及《應收賬款轉讓協議書》,將其享有的應收賬款14646680元的債權轉讓給原告,并書面告知采油一廠,原告取得了應收賬款14646680元的債權。金牛公司申請法院保全這兩份合同項下應收賬款14646680元已實際轉讓給原告,被告在采油一廠再沒有其它應收賬款。金牛公司申請法院保全該款無事實和法律依據。在金牛公司申請法院保全前,被告將兩份合同項下應收賬款14646680元已轉讓給原告的事實明確告知金牛公司,但金牛公司在明知情況下仍申請法院保全該筆款項,本案訴訟系金牛公司保全錯誤引起的,故本案訴訟費用應由被告金牛公司承擔。另外,2018年6月被告與金牛公司簽訂建設工程施工合同,約定工程量以第三方審計為主,弘峰公司將采油一廠支付第一季度結算款的40%支付給金牛公司。而事實上弘峰公司于2019年1月22日借款2000000元支付金牛公司農民工工資,遠超過采油一廠支付給被告的第一季度結算款的40%,剩余工作量在第三方審計過程中。請求法院依法支持原告的訴訟請求。
當事人圍繞訴訟請求依法提交證據,本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據,本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據和事實,本院認定如下:
被告金牛公司于2019年12月23日向本院提出訴前財產保全申請,請求對被告弘峰公司所有的價值15800000元的財產予以保全,本院同日作出(2019)新0203財保92號民事裁定書,裁定對被告弘峰公司價值15800000元財產予以保全。在執行過程中,本院根據被告金牛公司提供的財產線索,于2019年12月25日向采油一廠送達(2019)新0203執保263號協助執行通知書,要求凍結被告弘峰公司在采油一廠的未結賬款15800000元。采油一廠在協助通知書回執中注明“截至目前剩余質保金73060元”,未對協助執行內容提出異議。原告認為其與被告弘峰公司通過簽訂《國內保理合同》、《應收賬款轉讓協議書》,被告弘峰公司將《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目技術服務合同》、《2019年采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》兩份基礎合同項下對采油一廠的全部應收賬款已轉讓給原告,債權轉讓通知書經債務人采油一廠簽收確認,且在中國人民銀行征信中心辦理了應收賬款轉讓登記,該債權轉讓已發生法律效力,原告是該應收賬款的唯一合法債權人。法院的保全措施侵犯了其合法權益,遂于2020年3月16日提出執行異議,本院于2020年3月20日作出(2020)新0203執異2號執行裁定,裁定駁回原告的執行異議申請,原告不服,遂向本院提起訴訟。
另查,2017年8月25日,采油一廠作為甲方、弘峰公司作為乙方,雙方就采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理(框架)項目簽訂一份《承攬合同》,約定乙方為甲方建設一座1500m3/d稠油油田生產污水達標處理站,用甲方生產污水作為原水,對生產污水進行達標處理。項目采用第三方建設-擁有-運營模式運作,乙方開展達標項目的前期工作,向甲方提供符合約定水質要求的產品水,項目酬金暫定總金額80000000元,項目通過公開招標轉競爭性談判的形式確定承包商并先行簽訂框架協議,該框架協議作為雙方簽訂年度正式合同的依據,不作為結算依據,結算時以雙方另行簽訂的年度合同中約定的支付時間為準,年度合同計劃每年按季度結算,項目驗收合格后60日內憑甲方認可的結算單據轉賬結算,框架有效期至2027年12月31日止。
2019年8月7日,采油一廠作為甲方與被告弘峰公司作為乙方簽訂《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目技術服務合同》,約定乙方按照甲方要求,在采油一廠紅淺氧化塘提供現場污水處理技術服務,履行期限自合同簽訂之日起至2020年7月31日止,本項目總報酬暫定7800000元,按實際污水處理量結算,服務項目單價為污水處理15元/方(不含稅)。費用按季度結算,項目驗收合格后60日內轉賬支付。同年9月3日,雙方簽訂《2019年采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》,約定乙方按照甲方的要求,在采油一廠紅淺生產污水達標處理站提供現場污水處理技術服務,履行期限為合同簽訂之日起至2020年8月31日止,本項目總報酬暫定8000000元,按實際污水處理量結算,服務項目單價為污水處理14.92元/方(不含稅)。費用按季度結算,項目驗收合格后60日內轉賬支付。
2019年11月13日,原告作為甲方與被告弘峰公司作為乙方簽訂《國內保理合同》、《應收賬款轉讓協議書》,合同約定甲方為乙方提供保理預付款,管理乙方與應收賬款有關的銷售分戶賬等國內保理服務。乙方將其與買方采油一廠在《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目》、《2019年采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》基礎交易中形成的對買方采油一廠的全部應收賬款(含未來應收賬款,但不含質保金類款項)債權6960000元、7686680元,合計14646680元轉讓給原告,雙方另行簽訂《應收賬款轉讓協議書》作為本合同附件1.。上述基礎合同應收賬款到期日為2021年11月13日,即乙方保證買方不晚于該日支付基礎合同項下全部應收賬款。基礎合同應收賬款可能存在分筆到期的情形,具體每筆應收賬款到期日按照每次《保理預付款發放申請書》約定執行,乙方保證買方在該到期日前足額歸還對應應收賬款。本合同項下保理轉讓款金額等于轉讓標的金額。甲方基于本合同向乙方支付保理預付款的最高限額為11710000元,具體金額以甲方實際支付為準。《應收賬款轉讓協議書》內容與《國內保理合同》基本一致,另約定本協議簽訂之日,應收賬款即發生轉讓的法律后果。同日,原告與被告弘峰公司簽訂《本合同標準條件》,對術語定義、適用語言和法律法規、保理費用、應收賬款等均進行了約定。并約定“在合同正文或附件或其他任何補充文件約定的基礎合同應收賬款到期日,甲方足額收回應收賬款時,在扣除保理預付款及利息、額外費用或其他費用后,將余款退還給乙方,本業務終止……”。原告為被告弘峰公司提供商業保理服務。
同日,原告與被告弘峰公司簽訂《合同確認及債權轉讓通知書》,載明:弘峰公司與昆侖保理公司已簽訂《國內保理合同》,弘峰公司已將《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目》、《2019年采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》基礎合同項下全部未來應收合同款轉讓給昆侖保理公司,并在中國人民銀行征信中心辦理了轉讓登記手續,弘峰公司確認昆侖保理公司已受讓其公司在基礎合同中的全部債權,弘峰公司申請將收款賬戶變更如下:戶名:昆侖天璽商業保理有限公司,賬號:×××,開戶行:寧波銀行股份有限公司四明支行。任何情況下該收款賬戶都不得再次變更,該通知由昆侖保理公司向采油一廠送達并收取回執。根據基礎合同實際履行情況,待基礎合同項下合同款具備結算條件時,由昆侖保理公司通知采油一廠辦理結算手續。2019年11月18日、19日采油一廠相關部門在《合同確認及債權轉讓通知書》付款單位確認欄中簽字蓋章。
2019年11月19日,原告昆侖保理公司、被告弘峰公司將應收賬款14646680元的債權轉讓事宜在中國人民銀行征信中心依法辦理了動產擔保登記證明-初始登記,登記的出讓人為弘峰公司,受讓人為昆侖保理公司,轉讓財產為弘峰公司根據其與采油一廠簽訂的《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目》、《2019年采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》形成的應收賬款14646680元,登記證明編號為07095314000841443897。
應被告弘峰公司的申請,原告昆侖保理公司于2019年11月19日向弘峰公司發放保理預付款合計4890000元。
上述事實,經當庭質證,有《承攬合同》、《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目技術服務合同》、《2019年采油一ㄏ紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》、《國內保理合同》、《應收賬款轉讓協議書》、《合同確認及債權轉讓通知書》、《中國人民銀行征信中心動產擔保統一登記》、《保理預付款發放申請書》、《付款回單》、(2019)新0203財保92號民事裁定書、(2019)新0203執保263號協助執行通知書、(2020)新0203執異2號執行裁定書等書面證據及原、被告的當庭陳述在案予以證實
判決結果
一、停止對原告昆侖天璽商業保理有限公司受讓的被告克拉瑪依市弘峰科技有限公司因履行與中國石油新疆油田分公司(采油一廠)簽訂的《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目》及《2019年采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理》兩合同所形成14646680元應收賬款的執行;
二、原告昆侖天璽商業保理有限公司系被告克拉瑪依市弘峰科技有限公司與中國石油新疆油田分公司(采油一廠)簽訂的《2019年采油一廠氧化塘外排污水達標處理項目技術服務合同》及《2019年采油一廠紅淺稠油油田生產污水達標處理技術服務合同》兩份合同項下應收賬款14646680元的債權人。
案件受理費109680元,由被告克拉瑪依市金牛工程建設有限責任公司負擔。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于新疆維吾爾自治區克拉瑪依市中級人民法院
合議庭
審判長牛燕華
人民陪審員商知業
人民陪審員徐新華
二○二○年六月二十三日
書記員古雯琴
判決日期
2020-12-02