再審申請人孟德銀因與被申請人淮安市水利勘測設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱水利公司），一審第三人北控水務(wù)發(fā)展有限公司（以下簡稱水務(wù)公司）、朱立中股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服江蘇省淮安市中級人民法院（2019）蘇08民終1666號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)
孟德銀與淮安市水利勘測設(shè)計研究院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查民事裁定書
案號：（2020）蘇民申2299號
判決日期：2021-09-14
法院：江蘇省高級人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
孟德銀申請再審稱，1.《淮安市水利勘測設(shè)計研究院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》）是雙方對收購事宜基本達成一致后共同商定的協(xié)議文件，水利公司的股權(quán)已經(jīng)按照該協(xié)議確定的2.45億元價格轉(zhuǎn)讓給水務(wù)公司，該協(xié)議真實可信、能夠證明水利公司隱瞞表外應(yīng)收賬款2.1億元。水利公司副總經(jīng)理尚慶明在與孟德銀談話錄音中承認水利公司由于經(jīng)營的特殊性導(dǎo)致存在表外應(yīng)收款、水利公司對部分債務(wù)人的應(yīng)收賬款或工程款沒有回收入賬，亦能證明水利公司存在表外應(yīng)收賬款。2.《淮安市水利勘測設(shè)計研究院有限公司股東持股管理規(guī)章》（以下簡稱《股東持股管理規(guī)章》）規(guī)定股東因退休等各種原因與公司解除或調(diào)整勞動關(guān)系時，股東或其法定繼承人必須向公司指定的機構(gòu)或其他股東轉(zhuǎn)讓其相應(yīng)股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為時值……股金的時值應(yīng)按上年末經(jīng)法定中介機構(gòu)核定確定的凈資產(chǎn)結(jié)果計算。此處的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)是水利公司的全部時值，不僅應(yīng)包含水利公司的賬面凈資產(chǎn)，還應(yīng)包含水利公司未結(jié)算工程款項和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)。在計算孟德銀應(yīng)得股權(quán)款項時，水利公司僅按照2012年審計報告中載明的公司賬面凈資產(chǎn)4699.87萬元為基數(shù)計算不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)按照該基數(shù)加上表外應(yīng)收賬款2.1億元計算。3.孟德銀在一、二審訴狀及庭審中均表示申請法院責(zé)令水利公司提供完整的會計憑證、收購協(xié)議及對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》表決未通過的記錄，一、二審法院未予回應(yīng)，符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第五項應(yīng)當(dāng)再審的情形。4.二審法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，分配舉證責(zé)任，屬于適用法律確有錯誤。綜上，請求依法再審本案。
水利公司提交意見稱，1.案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》系北控水務(wù)集團有限公司單方提供，水利公司股東大會經(jīng)表決一致未通過該框架協(xié)議，后水利公司與另一主體即水務(wù)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且水利公司嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則記錄賬冊，不存在故意隱瞞應(yīng)收賬款。2.水利公司嚴(yán)格按照《股東持股管理規(guī)章》的規(guī)定，向孟德銀支付了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，朱立中受孟德銀委托就案涉股權(quán)與水利公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孟德銀亦領(lǐng)取了股權(quán)本金及相應(yīng)溢價款、交回持股證，孟德銀對案涉股權(quán)已不再享有任何權(quán)利義務(wù)。綜上，請求駁回孟德銀的再審申請。
一審第三人水務(wù)公司、朱立中未提交意見
判決結(jié)果
駁回孟德銀的再審申請
合議庭
審判長鄒宇
審判員侍婧
審判員楊志剛
二〇二一年五月二十七日
書記員李斯琦
判決日期
2021-09-14
