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上訴人云南浩瀚礦山工程建設有限公司因與被上訴人德宏州德佳礦業有限公司、張永祥、張宇合同糾紛一案，不服芒市人民法院（2015）芒民初字第593號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后依法組成合議庭，于2016年11月4日公開開庭審理了本案。上訴人云南浩瀚礦山工程建設有限公司委托代理人孟文磊，被上訴人張永祥、張宇委托代理人楊順平到庭參加訴訟。被上訴人德宏州德佳礦業有限公司經本院依法傳喚，未到庭參加
訴訟。本案現已審理終結
云南浩瀚礦山工程建設有限公司、德宏州德佳礦業有限公司合同糾紛二審民事判決書
案號：（2016）云31民終267號
判決日期：2016-12-12
法院：云南省德宏傣族景頗族自治州中級人民法院
訴訟參與人信息
暫無數據
案件基本情況
本案一審經審理確認的法律事實是：2012年11月13日，張永祥、張宇分別與楊懷忠簽訂《股權轉讓協議》，將張永祥持有的德宏州德佳礦業有限公司62.5%的股權和張宇持有的37.5%的股權轉讓給楊懷忠，同日，德宏州德佳礦業有限公司通過《股東大會決議》，決議：公司股東由張永祥、張宇變更為楊懷忠，法定代表人由張永祥變更為楊懷忠，免去張宇的監事職務，公司類型由自然人出資有限責任公司變更為自然人獨資有限責任公司，決議
修改公司章程，變更公司經營范圍。
2012年11月15日，云南浩瀚礦山工程建設有限公司與德宏州德佳礦業有限公司簽訂《探礦權股權轉讓合同書》，約定：德宏州德佳礦業有限公司將其持有的云南省潞西市中山鄉上戶銻鉛鋅礦探礦權100%的股權轉讓給云南浩瀚礦山工程建設有限公司，轉讓價格為人民幣630萬元，合同還對不可抗力、違約責任等作了約定。合同簽訂后，云南浩瀚礦山工程建設有限公司分別于2013年1月10日、2月27日、3月9日將轉讓款人民幣630萬元全部支付給了德宏州德佳礦業有限公司。現云南浩瀚礦山工程建設有限公司以探礦權股權轉讓合同違反了相關法律規定屬于無效合同為由，提起訴訟，請求依法判令1．云南浩瀚礦山工程建設有限公司與德宏州德佳礦業有限公司簽訂的《探礦權股權轉讓合同書》無效；2．三被告共同返還原告已經支付的股權轉讓款630萬元；3．三被告支付資金占用利息105.818333萬元；4．三被告支付原告違約金31.7455萬元；以上三項合計人民幣767.563833萬元。
另查明，2013年1月17日，德宏州德佳礦業有限公司股東、法
定代表人、公司類型、經營范圍等事項變更登記完成。
一審人民法院認為，本案為合同糾紛。首先，雙方簽訂的《探礦權股權轉讓合同書》系雙方真實意思表示，不存在欺詐、脅迫等情形，也不符合《中華人民共和國合同法》第五十二條規定的合同無效的法定情形。其次，云南浩瀚礦山工程建設有限公司主張其系國有企業，但未向法庭提交證據材料予以證實。現云南浩瀚礦山工程建設有限公司以《探礦權股權轉讓合同書》違反相關法律規定屬于無效合同為由訴至法院，請求依法判令1．《探礦權股權轉讓合同書》無效；2．云南浩瀚礦山工程建設有限公司、張永祥、張宇共同返還已經支付的股權轉讓款630萬元；3．云南浩
瀚礦山工程建設有限公司、張永祥、張宇支付資金占用利息105.818333萬元；4．云南浩瀚礦山工程建設有限公司、張永祥、張宇支付違約金31.7455萬元的訴訟請求無事實和法律依據，不予支持。綜上，一審法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條及《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條之規定，判決：駁回云南浩瀚礦山工程建設有限公司的訴訟請求。案件受理費人民幣65529元，由云南浩瀚礦山工程建設有限公司承擔。
一審判決宣判后，云南浩瀚礦山工程建設有限公司不服，向本院提起上訴。請求：1．撤銷一審判決，改判支持上訴人云南浩瀚礦山工程建設有限公司的全部訴訟請求；2．本案全部訴訟費用由被上訴人承擔。事實和理由是：一、本案雙方簽訂的合同實質上是轉讓探礦權，而不是轉讓股權。（一）上訴人為了獲得被上訴人德佳礦業有限公司持有的中山鄉上戶銻鉛鋅礦探礦權，經雙方協商，被上訴人德佳公司同意以630萬元的價格將探礦權轉讓給上訴人，并于2012年11月15日簽訂《探礦權股權轉讓合同書》。為了保障探礦權轉讓工作的順利進行，雙方在《探礦權股權轉讓合同書》中對擬轉讓的探礦權進行了詳細表述，包括其中如該探礦權轉讓價格、付款方式中收取預付款后啟動該探礦權轉讓程序、協助辦理采礦證、經政府主管部門審查不予批準轉讓的項目情況時終止等等均表明是探礦權轉讓。若是股權轉讓，應當是由被上訴人德佳公司的股東即張永祥和張宇與上訴人簽訂協議，而不是與被上訴人德佳公司，并且履行的結果應當是上訴人成為被上訴人德佳公司的股東，而不是楊懷忠。《探礦權股權轉讓合同書》簽訂并支付價款后，上訴人也多次催促被上訴人德佳公司盡快把探礦權主體變更為上訴人，從未要求被上訴人德佳公司變更股東，但是德佳公司至今仍未將探礦權主體變更手續辦理完畢。故，無論是從簽訂合同的本意，還是合同的具體規定，以及合同的履行結果等均說明合同雙方的共同目的是轉讓探礦權，而不是股權。（二）被上訴人張永祥、張宇與楊懷忠之間的股權轉讓關系不成立。一審中，上訴人出具了楊懷忠提交的情況說明，楊懷忠否認其曾在《股東轉讓協議》及《股東會決議》等文件上簽字，認為是張永祥、張宇未征得其同意，擅自冒充其名義簽署的。在楊懷忠并未真實授意的情況下，被上訴人張永祥和張宇作為被上訴人德佳公司的股東，主張其已將德佳公司股權轉讓給楊懷忠的事實存重大疑問，張永祥、張宇沒有提交充分證據證明楊懷忠支付了股權轉讓對價并完成了股權轉讓。且在庭審過程中對于是否收到楊懷忠支付的股權價款的問題不置可否。因此，張永祥、張宇與楊懷忠之間并不存在真實的股權轉讓交易。根據工商登記資料顯示，2012年11月13日張永祥、張宇與楊懷忠簽訂《股權轉讓協議》和《股東會決議》，2012年11月15日上訴人與德佳公司簽訂了《探礦權股權轉讓合同書》，當時楊懷忠即擔任上訴人的法定代表人，又是被上訴人德佳公司的法定代表人，實質上是楊懷忠自己與自己簽訂合同，這是違背客觀事實也是極荒謬的。二、本案應當嚴格適用《中華人民共和國礦產資源法》等相關規定，依法認定雙方簽訂的合同為無效合同。（一）根據《中華人民共和國礦產資源法》第6條、《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第3條規定，德佳公司所有的云南省潞西市中山鄉上戶銻鉛鋅礦權屬于依法不得轉讓的探礦權，而上訴人與被上訴人轉讓合同約定將該探礦權轉讓違反了法律的強制性規定，按照《中華人民共和國合同法》第52條第5項的規定，屬于無效合同。（二）即使是通過股權轉讓獲得探礦權，也應當是上訴人變更為被上訴人人德佳公司的股東，雙方簽訂的《探礦權股權轉讓合同書》也屬于《合同法》第52條規定的以合法形式掩蓋非法目的，應當認定合同無效。（三）轉讓合同的交易違反了相關國有資產交易程序，應當無效。上訴人浩瀚公司系云南省國有企業西南交通建設集團股份有限公司的全資子公司，屬于國有企業，按照國有企業的管理方式進行運作，符合《中華人民共和國企業國有資產法》第5條規定的“國家出資企業”定義，根據《企業國有資產法》第47條、《企業國有資產評估管理暫行辦法》第6條規定，本案探礦權轉讓應當進行價值評估，但本案從未開展評估工作，程序上違反了法律的強制性規定，屬于無效合同。三、合同無效，被上訴人應當返還轉讓款。上訴人自2013年1月5日起向被上訴人德佳公司支付了630萬元轉讓價款，其中100萬元為承兌匯票。被上訴人德佳公司也出具了相應的收款收據。被上訴人德佳公司在收到轉讓價款后幾天內就將630萬元分批次通過支票或轉賬的形式轉到了張宇、方娟個人以及張宇名下芒市風平鎮德佳家具經營部、張永祥名下的德宏州芒市德佳裝飾有限公司等主體名下。如前所述，既然被上訴人張永祥和張宇主張與楊懷忠間產生股權轉讓關系，那么楊懷忠應當支付320萬元股權轉讓對價，但實際上卻是由被上訴人德佳公司轉賬了630萬元，與上訴人支付的探礦權轉讓金額如此吻合；況且，該630萬元作為探礦權轉讓的價款，屬于被上訴人德佳公司的資產，也不可能解釋為是楊懷忠支付給張永祥和張宇的股權轉讓款。因此，這只能說明被上訴人張永祥和張宇與楊懷忠之間并不存在真實的股權轉讓交易，但是被上訴人張永祥、張宇利用其作為法定代表人和股東的身份便利實際占有和獲得了上訴人支付的630萬元款項，依法應當承擔返還責任和利息、違約金損失
賠償等責任。
被上訴人張永祥、張宇的答辯意見是：一審法院認定事實清楚，適用法律正確，請二審駁回上訴，維持原判。1．答辯人在2012年11月13日與楊懷忠簽訂《股權轉讓協議》，答辯人已不具有德佳公司股東資格。且，320萬元是德佳公司的注冊資金，股份轉讓金額為630萬元；2．上訴人認為答辯人為本次交易的實際受益人，應當承擔返還上訴人支付給被上訴人德佳公司的630萬元價款和利息及違約金損失的主張沒有任何事實依據。3．《探
礦權股權轉讓合同》是股權轉讓，不是探礦權轉讓。
歸納雙方當事人的訴辯主張，本案的爭議焦點是：1．上訴人與被上訴人于2012年11月15日簽訂的《探礦權股權轉讓合同書
是否合法有效？2．被上訴人是否應當返還上訴人轉讓款6300000.00元？3．被上訴人是否應當共同支付上訴人資金占用利息人民幣1058183.33元？4．被上訴人是否應當共同支付上訴人違約金人民幣317455.00元？
二審庭審中，上訴人對一審認定張永祥、張宇于2012年11月13日將股權轉讓給楊懷忠的事實有異議，認為楊懷忠的簽名是他人冒充。被上訴人張永祥、張宇對一審認定事實未提出異議。對一審確認且各方當事人無異議的案件事實本院依法予以確認。
二審過程中，雙方當事人均未提交新證據。
被上訴人德宏州德佳礦業有限公司經本院傳票傳喚，未到庭
參加訴訟，視為放棄答辯和舉證、質證的權利。
對本案一審時所提交的證據，本院認為一審法院的審核認證
意見正確，予以確認。
本院經二審查明的法律事實與一審一致。上訴人對一審認定
事實提出的異議，無證據證實，本院不予采納。
本院認為，本案為合同糾紛，本案當事人簽訂的《探礦權股權轉讓合同書》系雙方真實意思表示，無證據證明存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規定的合同無效情形。上訴人云南浩瀚礦山工程建設有限公司雖然主張其為國有企業、該《探礦權股權轉讓合同書》違反相關法律規定屬于無效合同，但未提供證據材料加以證實。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據”及《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條“在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果”之規
定，上訴人要求判決合同無效、由被上訴人返還轉讓款6300000.00元、支付資金占用利息人民幣1058183.33元及違約金人民幣317455.00元的上訴主張，本院不予支持
判決結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣65529.00元，由上訴人云南浩瀚礦山
工程建設有限公司承擔。
本判決為終審判決
合議庭
審判長張學良
審判員孫媛
審判員王趕紅
二〇一六年十二月十二日
書記員馬勇勝
判決日期
2016-12-12
