上訴人江蘇潤揚交通工程集團有限公司（以下簡稱潤揚公司）因與被上訴人深圳市居眾裝飾設計工程有限公司江蘇分公司（以下簡稱深圳居眾裝飾公司江蘇分公司）、深圳市居眾裝飾設計工程有限公司（以下簡稱深圳居眾裝飾公司）、王曉波、黃秀蘭民間借貸糾紛一案，不服江蘇省揚州市邗江區人民法院（2020）蘇1003民初3280號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年4月13日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結
江蘇潤揚交通工程集團有限公司與深圳市居眾裝飾設計工程有限公司江蘇分公司、深圳市居眾裝飾設計工程有限公司等民間借貸糾紛二審民事判決書
案號：（2021）蘇10民終1598號
判決日期：2021-06-16
法院：江蘇省揚州市中級人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
潤揚公司上訴請求：撤銷一審判決，依法改判。事實和理由：1、深圳居眾裝飾公司江蘇分公司系案涉借款的借款人，王曉波、黃秀蘭為案涉借款的擔保人。第一、承諾書明確載明居眾江蘇分公司向上訴人借款的意思表示。承諾書雖然寫明“我”，但并不能推斷為王曉波。在對書面表述存在歧義的情況下，應當結合實際履行認定，認定為深圳居眾裝飾公司江蘇分公司。第二、承諾書中的“我”、“本人”恰恰證明了“我”代表的是居眾分公司。如果均指代王曉波，在短短的一句話中沒必要轉換表述。法院在認定“我”能代表王曉波和黃秀蘭兩個，不需要表達為“我們”時，默認了王曉波不嚴謹的表達方式。在認定“我”不能代表公司，需要表達為“我公司”、“我司”時,又否認了王曉波不嚴謹的表達方式，明顯主觀臆斷。第三、法院認定根據承諾書理解，由于王曉波用自己房產在招行做過抵押貸款無法再貸，才請求上訴人幫其在銀行貸款400萬元沒有事實依據。第四、王曉波此前陳述是個人借款，真實性無法確認。
2、法院認定潤揚公司明知借款系王曉波和黃秀蘭的個人借款，沒有事實依據。第一、分公司不具有獨立承擔民事責任的資格，不代表分公司不能獨立對外進行經營活動。第二、還款明細表并不能證明上訴人明知借款人是王曉波和黃秀蘭個人。第三、深圳居眾裝飾公司江蘇分公司稱潤揚公司在支付借款時備注“往來款”，導致其一直不知道該筆借款的存在不是事實。
3、潤揚公司依據深圳居眾裝飾公司江蘇分公司出具的承諾書，將借款匯入分公司賬戶，已經完成了出借人的義務。王曉波是否挪用了該筆資產，系分公司內部問題，與出借人無關，深圳居眾裝飾公司可另行提起訴訟或依法向公安機關報案。
深圳居眾裝飾公司辯稱，1、承諾書按照文義解釋為個人借款，款項由二人實際使用并償還，潤揚公司和借款人均知道系個人借款。2、王曉波陳述是應潤揚公司財務人員要求加蓋分公司公章以實現“公對公”的目的，分公司僅系借款證明人。3、王曉波和黃秀蘭在歸還借款時將65萬元直接轉給飛，印證潤揚公司財務操作不規范，也印證王曉波關于借款過程和背景陳述的真實性。4、潤揚公司主張深圳居眾裝飾公司分公司承擔還款責任，主張王曉波和黃秀蘭承擔保證責任，與案涉法律關系明顯不符。
深圳居眾裝飾公司江蘇分公司、王曉波、黃秀蘭未發表意見。
潤揚公司向一審法院提出訴訟請求：判令深圳居眾裝飾公司江蘇分公司、深圳居眾裝飾公司、王曉波、黃秀蘭共同歸還借款285萬元及利息（自2019年1月16日起至實際還款之日止，按月利率0.825%計算）、承擔訴訟費、保全費和訴訟保全保險費。
一審法院認定事實：王曉波系深圳居眾裝飾公司江蘇分公司負責人。潤揚公司提供了一份2015年6月16日出具的承諾書，承諾書載明“茲承諾江蘇潤揚交通工程集團有限公司在招商銀行幫我做的貸款計肆佰萬元整（4000000.00），每月利息由我承擔并按時打入指定還款賬號上，本人拿抵押在招行揚州分行的邗江北路山河園16棟房子二押給潤揚集團。（山河園16棟別墅2013年評估價約為壹仟伍佰萬元整，現市場價約貳仟伍佰萬元左右），去年抵押給招商銀行揚州分行肆佰伍拾萬元整。特此說明。”王曉波、黃秀蘭在上簽名，同時蓋有深圳居眾裝飾公司江蘇分公司的印章。2015年6月23日，潤揚公司向深圳居眾裝飾公司江蘇分公司轉賬400萬元。當日，該400萬元通過轉賬支票的方式轉入揚州市居眾裝飾設計工程有限公司。此后，王曉波、黃秀蘭按雙方口頭約定的月息0.825%按期給付利息至2019年1月15日、歸還本金115萬元（其中還款65萬元給潤揚公司原法定代表人楊飛）。
揚州市居眾裝飾設計工程有限公司成立于2011年12月15日，股東為王青青（持股98%）、黃秀風（持股1%）、深圳居眾裝飾公司（持股1%），2016年4月14日前的法定代表人為王曉波。
本案的爭議焦點：深圳居眾裝飾公司江蘇分公司是否是案涉借款的借款人？
本案中，潤揚公司以2015年6月16日承諾書為據，起訴主張深圳居眾裝飾公司江蘇分公司、深圳居眾裝飾公司、王曉波、黃秀蘭共同歸還尚欠的借款本金及利息。深圳居眾裝飾公司認為該借款系王曉波、黃秀蘭的個人借款，與深圳居眾裝飾公司江蘇分公司無關，更與其無關。對此，一審法院認為，深圳居眾裝飾公司江蘇分公司不應對案涉借款承擔還款責任，理由如下：一、從“承諾書”所載內容及文字表述看，涉案借款系王曉波和黃秀蘭的個人借款。首先，“承諾書”內容載明“我”、“本人”，而非“我司”、“我公司”或“本公司”，證明400萬元的借款主體系自然人而非公司。而且承諾用于抵押的“邗江北路山河園16棟房子”房屋所有權人系王曉波，而非深圳居眾裝飾公司江蘇分公司。因此，從“承諾書”所載內容和文意解釋看，涉案借款系王曉波和黃秀蘭的個人借款。其次，根據“承諾書”所載內容理解，由于王曉波用自己的房產在招行做過抵押貸款，無法再向銀行貸款，才請求潤揚公司幫其在銀行貸款400萬元。該事實也證明涉案借款系王曉波夫婦的個人借款。二、從潤揚公司提供的“還款明細表”看，2015年7月到2019年1月期間，每月利息及部分本金均由王曉波和黃秀蘭償還，深圳居眾裝飾公司江蘇分公司從未支付過任何一筆借款利息，該事實佐證涉案借款系王曉波和黃秀蘭的個人借款。三、王曉波原審庭審及其提交上訴狀中陳述的事實，與涉案借款系王曉波和黃秀蘭的個人借款相印證。王曉波在原審開庭時陳述，錢是個人借的，因為出借人是單位，公對私打款不方便，所以才選擇公對公打款，因此潤揚公司將借款打到深圳居眾裝飾公司江蘇分公司賬戶，但錢到賬后立即轉入了王曉波控制的其他公司。該陳述與潤揚公司提供的“承諾書”及“還款明細表”所證明的事實相印證，即佐證涉案借款王曉波和黃秀蘭的個人借款。四、雖然400萬元款項進入到深圳居眾裝飾公司江蘇分公司的賬戶，但同日王曉波就利用作為深圳居眾裝飾公司江蘇分公司負責人的便利將該筆款項轉賬到王曉波控制的其他公司，深圳居眾裝飾公司江蘇分公司并未實際使用該筆借款。該事實也證明，涉案借款實際為王曉波和黃秀蘭的個人借款。五、潤揚公司明知深圳居眾裝飾公司江蘇分公司作為分公司不具有獨立承擔民事責任的資格，對多達400萬元的借款在未看到總公司授權的情況下，既不向總公司核實借款也不要求總公司在“承諾書”上蓋章，證明潤揚公司明知該借款并非公司借款，而是王曉波和黃秀蘭的個人借款。
綜上所述，根據雙方提供的證據，涉案借款在簽訂和履行過程中，王曉波通過其擔任深圳居眾裝飾公司江蘇分公司的便利私自加蓋分公司公章并借用分公司的賬戶，借款實際由王曉波占有并使用；潤揚公司明知該借款系王曉波和黃秀蘭的個人借款。根據“誰欠的債務誰來償還”的基本原則，潤揚公司要求深圳居眾裝飾公司江蘇分公司及深圳居眾裝飾公司承擔還款責任，于法無據，一審法院不予支持。
王曉波、黃秀蘭在承諾書上簽名，且自認系借款人，理應及時歸還借款，否則有違誠實信用原則。原審庭審中，王曉波、黃秀蘭對潤揚公司所述借款利率及已還款情況無異議，一審法院對此予以確認。涉案借款月利率0.825%不違反最高院關于審理民間借貸案件司法解釋的相關規定，應予認定。潤揚公司主張的訴訟保全保險費5250元，因未提供相關票據，一審法院依法不予支持。深圳居眾裝飾公司江蘇分公司、王曉波、黃秀蘭經一審法院合法傳喚，無正當理由未到庭，應自行承擔相應法律后果，一審法院依法可缺席判決。
一審法院判決：一、王曉波、黃秀蘭應于判決發生法律效力之日起十日內給付江蘇潤揚交通工程集團有限公司借款285萬元及利息（以285萬元為基數，自2019年1月16日起至實際還款之日止，按月利率0.825%計算）；二、駁回江蘇潤揚交通工程集團有限公司的其余訴訟請求。如未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費30369元、財產保全費5000元，合計35369元，由王曉波、黃秀蘭共同負擔（此款潤揚公司已預交，王曉波、黃秀蘭于判決生效之日起十日內直接支付）。
二審中，各方當事人未提供新證據。
二審審理查明的事實與一審查明的事實無異，本院依法予以確認。
經各方當事人確認，本案二審的爭議焦點為：深圳居眾裝飾公司江蘇分公司、深圳居眾裝飾公司是否應該承擔還款責任？
判決結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費30369元，由江蘇潤揚交通工程集團有限公司負擔（已交）。
本判決為終審判決
合議庭
審判長韓杰
審判員劉平
審判員劉念昌
二〇二一年五月二十一日
書記員李萍
判決日期
2021-06-16
