原告趙智華、張皓程、四川川金建筑工程有限公司（以下簡稱川金公司）與被告廣元水務投資有限公司（以下簡稱廣元水務公司）、第三人陳永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司（以下簡稱仁湖公司）債權人代位權糾紛一案，本院于2019年5月15日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告趙智華、張皓程、川金公司委托訴訟代理人高高、高暢，被告廣元水務公司委托訴訟代理人王坤，第三人陳永彬、潘道友、仁湖公司的委托訴訟代理人鄧明珠到庭參加了訴訟。本案現已審理終結
趙智華、張皓程等與廣元水務投資有限公司債權人代位權糾紛一審民事判決書
案號：（2019）川0107民初5886號
判決日期：2021-03-01
法院：成都市武侯區人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
趙智華、張皓程、川金公司向本院提起訴訟請求：依法確認仁湖公司在廣元水務公司應收工程款尾款2136331元歸趙智華、張皓程、川金公司所有并判決廣元水務公司將此款直接支付給趙智華、張皓程、川金公司。事實和理由：趙智華、張皓程與淡小波原系仁湖公司股東。2014年5月5日，淡小波將其所持有的仁湖公司全部股權轉讓給了趙智華。因未及時辦理公司變更登記，2014年11月13日，趙智華、張皓程、淡小波、陳永彬、潘道友簽訂《股權轉讓協議》，約定趙智華、張皓程、淡小波將名下所持有的仁湖公司全部股權轉讓給陳永彬、潘道友。在《股權轉讓協議》簽訂前，仁湖公司于2014年3月25日與廣元水務公司（原名稱為廣元市志宏江河開發有限公司）簽訂《廣元市城區生態休閑長廊（綠道）工程（南河北側琴臺廣場至景觀廊橋段）1標段施工合同》，合同價款8081657元，該工程于2014年6月25日竣工驗收合格，后經審計單位審計并經廣元水務公司和仁湖公司確認，確定該工程最終竣工結算總價為8596331元。扣除廣元水務公司已支付仁湖公司6460000元，仁湖公司在廣元水務公司尚有未收取的工程款尾款2136331元。在上述施工合同履行過程中，因施工欠款導致張超和天宇公司向仁湖公司主張應收水泥款和鋼材款共計1641846.13元。經廣元法院審理和執行，從仁湖公司賬戶上執行了該款。之后，陳永彬、潘道友和仁湖公司依據《股權轉讓協議》第六條協議生效前仁湖公司的債權債務由趙智華、張皓程享有和承擔向成都市金牛區人民法院起訴。成都市金牛區人民法院于2018年10月18日作出（2018）川0106民初6581號民事判決，判決認定《股權轉讓協議》有效，趙智華、張皓程應向陳永彬、潘道友、仁湖公司支付此1641846.13元，扣除趙智華已先行向潘道友支付的100000元，判決趙智華、張皓程向陳永彬、潘道友、仁湖公司支付1541846.13元及利息，由川金公司承擔連帶清償責任。該判決生效后已經全部得以執行。在《股權轉讓協議》生效前仁湖公司的債務已由趙智華、張皓程、川金公司承擔，仁湖公司對廣元水務公司享有的債權在《股權轉讓協議》生效前，應屬趙智華、張皓程享有。鑒于仁湖公司未及時向廣元水務公司主張債權，故趙智華、張皓程、川金公司訴至法院。
廣元水務公司辯稱，1.訴訟主體不當。廣元水務公司是與仁湖公司簽訂合同，仁湖公司并未告知廣元水務公司其變更股權事宜，工程款應該支付給仁湖公司。2.對仁湖公司應收款尾款金額無異議，但仁湖公司需要提供工程款完稅證明及發票。
陳永彬、潘道友、仁湖公司陳述，1.對應收工程款金額無異議，但不能判決廣元水務公司將工程款支付給趙智華、張皓程、川金公司。2.仁湖公司未在股權轉讓協議上簽字蓋章，仁湖公司與趙智華、張皓程不具有債權債務關系，且仁湖公司未怠于履行到期債權，趙智華、張皓程、川金公司代位權訴訟不能成立。3.如果法院認定代位權成立，《股權轉讓協議》簽訂后仁湖公司不斷因該工程產生訴訟，造成大量經濟損失，應該扣除繳納的稅金、1346464.68元的材料款以及可能產生的訴訟費、律師費。
本院經審理認定的事實如下：2014年5月5日，淡小波將其持有的仁湖公司全部股權轉讓給趙智華，并未辦理工商變更登記。2014年11月13日，趙智華、張皓程、淡小波、陳永彬、潘道友、川金公司簽訂《股權轉讓協議》，約定趙智華、張皓程、淡小波將名下所持有的仁湖公司全部股權轉讓給陳永彬、潘道友，若仁湖公司在協議生效前存在尚未結清的債權債務，概由趙智華、張皓程、淡小波共同享有和承擔，若因該債務給仁湖公司或陳永彬、潘道友造成經濟損失，仁湖公司、陳永彬、潘道友有權向趙智華、張皓程、淡小波追償，并由川金公司對協議項下股權轉讓前的債務承擔擔保責任。
2014年3月25日，仁湖公司與廣元水務公司（原名稱為廣元市志宏江河開發有限公司）簽訂《廣元市城區生態休閑長廊（綠道）工程（南河北側琴臺廣場至景觀廊橋段）1標段施工合同》，合同價8081657元。2014年9月29日該工程竣工驗收合格。2019年5月5日，審計單位江陽建設集團有限公司出具審計報告，該工程審定造價為8596331元。廣元水務公司已向仁湖公司支付6460000元，剩余2136331元工程款未支付。
在該工程中，張超向仁湖公司供應鋼材，廣元天宇商品混凝土有限公司（以下簡稱天宇公司）向仁湖公司供應商品混凝土。因仁湖公司欠付張超、天宇公司材料款，張超、天宇公司分別向人民法院提起訴訟。2018年4月13日、7月19日，四川省廣元市中級人民法院分別作出（2018）川08民終220號民事判決和（2018）川08民終469號民事調解，判決仁湖公司向張超支付鋼材款630000元及占用資金期間的利息，確認仁湖公司應向天宇公司支付混凝土貨款及違約金870000元。2018年7月11日，四川省廣元市利州區人民法院扣劃仁湖公司款項771846.13元；2018年7月27日，仁湖公司向天宇公司轉款870000元。上述款項共計1641846.13元。之后，陳永彬、潘道友、仁湖公司以趙智華、張皓程、淡小波、川金公司為被告向成都市金牛區人民法院提起訴訟。2018年10月18日，成都市金牛區人民法院作出（2018）川0106民初6581號民事判決，認為按照《股權轉讓協議》約定，若仁湖公司截止協議生效前存在的尚未結清的債權債務概由趙智華、張皓程、淡小波共同享有和承擔，并由川金公司對該協議項下股權轉讓前的債務承擔擔保責任，仁湖公司向張超、天宇公司支付的1641846.13元系《股權轉讓協議》簽訂前仁湖公司應支付的債務，扣除趙智華委托苗雙雙、羅慧儒分別向潘道友、仁湖公司各支付5萬元，共計10萬元，判決趙智華、張皓程向陳永彬、潘道友、仁湖公司支付1541846.13元及利息損失，川金公司對趙智華、張皓程應支付的款項承擔連帶清償責任。該判決于2019年1月14日生效，趙智華、張皓程委托川金公司于2019年1月30日向仁湖公司轉賬1597357.33元，仁湖公司出具收據收到該款項，并確認趙智華、張皓程、川金公司已全面履行了（2018）川0106民初6581號民事判決的給付義務。
上述事實有《股權轉讓協議》、《廣元市城區生態休閑長廊（綠道）工程（南河北側琴臺廣場至景觀廊橋段）1標段施工合同》、審計報告、（2018）川0106民初6581號民事判決書、收據等證據及當事人陳述在卷佐證
判決結果
一、被告廣元水務投資有限公司于本判決生效之日起十日內向原告趙智華、張皓程支付剩余工程款2136331元；
二、駁回原告四川川金建筑工程有效公司的訴訟請求。
案件受理費24371元，保全費5000元，共計29371元，由原告四川川金建筑工程有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于四川省成都市中級人民法院
合議庭
審判長彭怡
人民陪審員郭樹慧
人民陪審員劉發根
二〇一九年十一月十八日
書記員唐星
判決日期
2021-03-01
