原告陳永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司(以下簡稱仁湖公司)與趙智華、淡小波、張皓程、四川川金建筑工程有限公司(以下簡稱川金公司)股權轉讓糾紛一案,本院受理后,依法適用簡易程序,公開開庭進行了審理。原告陳永彬、潘道友、仁湖公司的共同委托訴訟代理人袁祎,被告趙智華及被告趙智華、張皓程、川金公司的共同委托訴訟代理人高高、高暢,被告淡小波的委托訴訟代理人劉小彬、范嘯虎均到庭參加了訴訟。本案現已審理終結
陳永彬、潘道友等與趙智華等股權轉讓糾紛一審民事判決書
案號:(2018)川0106民初6581號
判決日期:2020-10-20
法院:成都市金牛區人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
原告向本院提出訴訟請求:1、判令被告趙智華、淡小波、張皓程支付原告仁湖公司代為清償的債務170萬元,并賠償損失20萬元;2、被告川金公司對以上債務和損失承擔連帶支付責任。3、本案訴訟費用由四被告承擔。庭審中,原告將第一項訴訟請求變更為:判令被告趙智華、淡小波、張皓程支付原告代為清償的債務1641846.13元,并要求賠償原告的利息損失136759.57元(從賬戶凍結之日起至賬戶解凍之日止的利息),并增加訴訟請求:要求被告趙智華、淡小波、張皓程支付三原告利息損失(包括:1、以87萬元為基數,從2018年7月27日起至該款付清之日止按年利率4.9%計算;2、以771846.13元為基數,從2018年7月11日起至該款付清之日止按年利率4.9%計算)。之后三原告又撤回對淡小波的起訴,本院予以準許。事實和理由:2014年11月13日,原告陳永彬、潘道友與被告趙智華、淡小波、張皓程簽訂《股權轉讓協議》,協議約定:被告趙智華、淡小波、張皓程將持有的目標公司即原告仁湖公司的全部股權轉讓給原告陳永彬、潘道友,各方一致同意按目標公司當前經濟狀況(即仁湖公司合法存續,但無固定資產和銀行存款,也無負債)確定全部股權轉讓價款為450萬元,其中被告趙智華持股59%獲得股權轉讓款265.5萬元,被告淡小波持股25%獲得股權轉讓款112.5萬元,被告張皓程持股16%獲得股權轉讓款72萬元。協議簽署后二日內,原告陳永彬、潘道友向被告趙智華、淡小波、張皓程支付50%的股權轉讓款即225萬元,余下50%的股權轉讓款225萬元在各方或目標公司依照協議約定將股東變更登記資料提交工商行政管理局審查合格后的當日支付。若目標公司截止本協議生效前存在尚未清結的債權債務,概由被告趙智華、淡小波、張皓程共同享有和承擔,若因該債務給目標公司或原告陳永彬、潘道友造成經濟損失,目標公司、原告陳永彬、潘道友均有權向被告趙智華、淡小波、張皓程追償,并由被告川金公司對本協議項下股權轉讓前的債務承擔擔保責任。若因被告趙智華、淡小波、張皓程未按本條款履行義務,并給原告陳永彬、潘道友造成經濟損失,由此所發生的經濟、民事、刑事責任概由被告趙智華、淡小波、張皓程承擔,同時,由被告川金公司作為擔保,并承擔擔保責任。協議簽訂后,原告陳永彬、潘道友按約支付了股權轉讓款450萬元。但原告仁湖公司相繼收到法院傳票和判決,要求原告仁湖公司支付《股權轉讓協議》生效前的鋼材款、混凝土款。其中:1、四川省廣元市中級人民法院川08民終220號民事判決書,審理查明并判決:2014年3月25日,廣元市志宏江河開發有限公司與仁湖公司簽訂《廣元市城區生態休閑長廊》(綠道)工程,張超向仁湖公司供應鋼材,判決仁湖公司在判決生效之日起三十日內一次性支付給張超鋼材款630000元及占用資金期間的利息(按欠款本金630000元,從2014年7月1日起按信用社同期同檔貸款基準利率計算,至付清之日止);案件受理費5050元由仁湖公司承擔。二審案件受理費10100元由仁湖公司承擔;2、2014年4月13日仁湖公司與廣元天宇商品混凝土有限公司簽訂了《商品混凝土購銷合同》,截止2014年5月25日仁湖公司共欠混凝土款642872.50元,并承擔逾期支付的資金占用損失。三原告收到法院傳票后就多次要求被告趙智華、淡小波、張皓程出庭應訴并解決相關事宜,但被告趙智華、淡小波、張皓程根本不予理睬。在訴訟中仁湖公司賬戶、名下三輛汽車被凍結,給仁湖公司造成了經濟損失,并對仁湖公司的聲譽造成不利影響;同時,為了應訴解決相關事宜,仁湖公司產生律師費、訴訟費等經濟損失20余萬元。被告趙智華、淡小波、張皓程不按2014年11月13日簽訂的《股權轉讓協議》約定,清償協議生效前產生的債務,并給仁湖公司造成經濟損失。故三原告特訴至貴院,請求人民法院判如所請,以維護三原告合法權益。
被告趙智華和張皓程共同辯稱,1、原告起訴要求答辯人支付63萬元及占用資金期間的利息,及一審受理費5050元與二審受理費10100元與事實不符。2、原告起訴要求答辯人向其支付642872.5元及資金占用損失,與原告約定不符。3、案涉建設工程有2136313元工程款尚未支付,該款足以支付原告的債務,原告沒有產生實際損失。4、原告要求答辯人承擔賬戶凍結期間的利息損失、訴訟費、保全費等經濟損失20萬元沒有事實與法律依據。原告要求答辯人向其支付代為清償及賠償利息損失沒有法律依據,請求法院依法駁回。原告所墊付的應由本案前三被告承擔的義務,原告仁湖公司已收回800多萬元的債務,已通過仁湖公司將前三被告應收的其他債權扣收。原告只支付了420萬元的股權轉讓款還差30萬元未支付;原告變更的利息損失,自凍結之日起至解凍之日起,凍結所產生的損失仍然在原告仁湖公司的賬戶中,因此原告仁湖公司沒有產生損失。
被告淡小波辯稱,1、仁湖公司不是本案的適格原告;2、淡小波在2014年5月5日前已將所持有的仁湖公司的股權轉讓給了其他股東,即被告趙智華;3、原告與三被告簽訂的股權轉讓協議,淡小波但并沒有簽字,與淡小波無關,也不應承擔責任。
被告川金公司辯稱,1、川金公司同意被告趙智華和被告張皓程的答辯意見;2、川金公司只有在被告趙智華、張皓程承擔責任的前提下,才承擔擔保責任,若被告趙智華、張皓程沒有承擔責任的前提下,金川公司不應當承擔擔保責任。
本院經審理認定事實如下:2014年11月13日,陳永彬、潘道友與趙智華、淡小波、張皓程、川金公司簽訂《股權轉讓協議》,確認仁湖公司系趙智華、淡小波、張皓程依法投資設立的有限責任公司,注冊資本2300萬元,趙智華持有仁湖公司59%的股權(出資1357萬元),淡小波持有仁湖公司25%的股權(出資575萬元),張皓程持有仁湖公司16%的股權(出資368萬元)。趙智華、淡小波、張皓程其將持有的仁湖公司的全部股權以及該股權享有的相應權益轉讓給陳永彬、潘道友,各方一致同意按目標公司當前經濟狀況(即仁湖公司合法存續,但無固定資產和銀行存款,也無負債)確定全部股權轉讓價款為450萬元,其中潘道友向趙智華支付59%股權的轉讓款265.5萬元,陳永彬向淡小波支付25%股權的轉讓款112.5萬元,陳永彬向張皓程支付16%股權的轉讓款72萬元。協議簽署后二日內,陳永彬、潘道友向被告趙智華、淡小波、張皓程共同指定的銀行賬戶【戶名張宏,開戶行建行成都市第一支行,卡號(尾號為366)】支付50%的股權轉讓款即225萬元,余下50%的股權轉讓款225萬元在各方或目標公司依照協議約定將股東變更登記資料提交工商行政管理局審查合格后的當日支付。若目標公司截止本協議生效前存在尚未清結的債權債務,概由趙智華、淡小波、張皓程共同享有和承擔,若因該債務給目標公司或陳永彬、潘道友造成經濟損失,目標公司、陳永彬、潘道友均有權向趙智華、淡小波、張皓程追償,并由川金公司對本協議項下股權轉讓前的債務承擔擔保責任。若因趙智華、淡小波、張皓程未按本條款履行義務,并給陳永彬、潘道友造成經濟損失,由此所發生的經濟、民事、刑事責任概由被告趙智華、淡小波、張皓程承擔,同時,由被告川金公司作為擔保,并承擔擔保責任。庭審中,淡小波對該股權轉讓協議不予認可,認為其沒有簽訂該協議,并提交趙智華出具的欠條、銀行流水、與周紅梅的結婚證,證明淡小波已于2014年5月5日將其持有的仁湖公司股權全部轉讓給趙智華,趙智華已支付完股權轉讓款42萬元。趙智華、張皓程、川金公司對此無異議。陳永彬、潘道友稱已支付全部案涉股權轉讓款450萬元,趙智華、張皓程稱僅收到股權轉讓款420萬元,尚余30萬元股權轉讓款未支付。
2018年4月13日,四川省廣元市中級人民法院作出(2018)川08民終220號民事判決書,認定2014年3月25日,廣元市志宏江河開發有限公司與仁湖公司簽訂《廣元市城區生態休閑長廊》(綠道)工程,張超向仁湖公司供應鋼材,判決仁湖公司在判決生效之日起三十日內一次性支付給張超鋼材款630000元及占用資金期間的利息(按欠款本金630000元,從2014年7月1日起按信用社同期同檔貸款基準利率計算,至付清之日止);案件受理費5050元由仁湖公司承擔。二審案件受理費10100元由仁湖公司承擔。2018年7月19日,四川省廣元市中級人民法院作出(2018)川08民終469號民事調解書,認定2014年4月13日仁湖公司與廣元天宇商品混凝土有限公司(以下簡稱天宇公司)簽訂了《商品混凝土購銷合同》,向仁湖公司供應商品混凝土,上訴人仁湖公司給付被上訴人天宇公司混凝土貨款及違約金87萬元,一審案件受理費(減半)5729元,保全費5000元,二審案件受理費5729元,由仁湖公司負擔。2018年7月11日,四川省廣元市利州區人民法院扣劃仁湖公司款項771846.13元;2018年7月27日,仁湖公司向天宇公司轉款87萬元。上述款項共計1641846.13元。
庭審中,趙智華、張皓程、川金公司提交張超與仁湖公司、梁啟雙于2018年7月19日簽訂《執行和解協議》,證明按該協議約定,張超主動放棄了部分款項,僅要求仁湖公司支付68萬元,張超從利州區法院多收取的91846.13元,于收到款后一天內應轉給仁湖公司。提交證人苗某、羅某分別出具的《情況說明》和轉款憑證,證明趙智華委托苗某、羅某分別向潘道友和仁湖公司各支付5萬元(其中2015年8月27日苗某向潘道友支付5萬元,2017年2月20日羅某向仁湖公司支付5萬元),共計10萬元,該款應從87萬元混凝土款中扣除。仁湖公司對此提出異議,認為《執行和解協議》沒有實際履行,也沒有收到張超支付的91846.13元。對于苗某、羅某支付的共計10萬元款項收到屬實,但該款項是綿陽分公司經理李鵑指派的人支付的利息。
上述事實,有股權轉讓協議、欠條、銀行流水、結婚證、(2018)川08民終220號民事判決書、(2018)川08民終469號民事調解書、收據、轉款憑證、《執行和解協議》、情況說明及庭審筆錄在案佐證
判決結果
一、趙智華、張皓程于本判決生效后10日內向陳永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司支付1541846.13元及利息損失(利息損失分段計算,1、以771846.13元為基數,從2018年7月11日起至該款付清之日止按年利率4.9%計算;2、以77萬元為基數,從2018年7月27日起至該款付清之日止按年利率4.9%計算);
二、四川川金建筑工程有限公司對趙智華、張皓程應支付的上述款項承擔連帶清償責任;
三、駁回陳永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費21900元,適用簡易程序審理減半收取10950元,財產保全費5000元,共計15950元,由趙智華、張皓程、四川川金建筑工程有限公司負擔(該款已由陳永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司墊付,由趙智華、張皓程、四川川金建筑工程有限公司支付上述款項時一并支付)。
如不服本判決,可于判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人人數提出副本,上訴于四川省成都市中級人民法院
合議庭
審判員陳平
二〇一八年十月十八日
書記員廖蕾
判決日期
2020-10-20