原告遼寧省建筑工程機械施工公司（以下簡稱“省建筑機械公司”）訴被告遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司（以下簡稱“省城鄉市政公司”）及第三人赤峰市阿魯科爾沁旗路橋工程安裝有限責任公司（以下簡稱“科爾沁路橋公司”）、大連成龍建設集團有限公司（以下簡稱“大連成龍公司”）公司決議糾紛一案，本院于2021年1月19日受理后，依法由審判員李珮獨任審判公開開庭進行了審理，原告省建筑機械公司委托訴訟代理人閔慶陽、被告省城鄉市政公司委托訴訟代理人劉暢到庭參加訴訟，第三人科爾沁路橋公司、大連成龍公司經本院合法傳喚無正當理由未到庭參加訴訟。本案現已審理終結
遼寧省建筑工程機械施工公司與遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司公司決議糾紛一審民事判決書
案號：（2020）遼0102民初391號
判決日期：2021-05-20
法院：遼寧省沈陽市和平區人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
原告省建筑機械公司向本院提出訴訟請求：請求確認遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司2020年第一次臨時股東會決議無效。事實和理由：2020年9月29日9時，遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司在公司407大會議室召開了遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司2020年第一次臨時股東會議，通過決議解除了遼寧省建筑工程機械施工公司、赤峰市阿魯科爾沁旗路橋工程安裝有限責任公司、大連成龍建設集團有限公司的公司股東資格。由于股東出資問題屬歷史遺留問題，應該繼續保留我公司的股東資格。為了維護原告的合法權益，特對被告依法提起訴訟。原告的上述請求符合法律規定，請貴院依法支持原告的訴訟請求。
被告省城鄉市政公司辯稱，我公司是省國資委下屬的從事市政等工程施工的國有控股有限責任公司，遼寧省建筑工程機械施工公司、赤峰市阿魯科爾沁旗路橋工程安裝有限責任公司、大連成龍建設集團有限公司作為公司股東，經我公司多次催告，一直未繳出資。為規范市政公司治理，經請示上級單位后，我公司按照公司法和公司章程的規定，通知各股東召開臨時股東會，表決解除出資未到位的三個股東的股東資格。2020年9月29日9時，遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司在公司407大會議室召開了遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司2020年第一次臨時股東會議，通過了解除遼寧省建筑工程機械施工公司、赤峰市阿魯科爾沁旗路橋工程安裝有限責任公司、大連成龍建設集團有限公司的公司股東資格的股東會決議。遼寧省建筑工程機械施工公司、赤峰市阿魯科爾沁旗路橋工程安裝有限責任公司、大連成龍建設集團有限公司的公司三股東出資未到位，我公司進行了多次催繳，三股東仍未繳納出資。我公司按照公司法和公司章程的規定合法召開臨時股東會解除三股東的股東資格符合法律和司法解釋的規定，合法有效。原告的訴訟請求不符合法律規定，請貴院依法駁回原告的訴訟請求。
第三人科爾沁路橋公司經本院依法傳喚未到庭應訴，亦未提交書面答辯意見。
第三人大連成龍公司提交書面答辯意見稱，1、2020年9月公司股東會我公司沒有參加的原因是當時人手忙不開，不是故意不參加會議。2、訴訟中我公司不是被告，對原告起訴不發表意見。3、原告起訴的事我公司也存在，雖然我公司沒繳納出資，但這是歷史原因造成的，我公司希望法院保留我公司將來的出資權利。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據和事實，本院認定如下：
1.被告省城鄉市政公司成立于2001年10月9日，股東分別為遼寧省城鄉建設集團有限責任公司（出資47947萬元，持股比例95%，出資方式為實物及貨幣凈資產）、原告省建筑機械公司（出資1391萬元，持股比例2.8%，出資方式為實物）、第三人科爾沁路橋公司（出資605萬元，持股比例1.2%，出資方式為實物）、第三人大連成龍公司（出資515萬元，出資比例1.0%，出資方式為實物）。
2.中興華會計師事務所（特殊普通合伙）遼寧分所于2019年、2020年出具《審計報告》均記載上述原告及二第三人的實物資產均未辦理移交手續，均未做產權變更，由原股東公司使用。
3.2020年8月及9月，被告省城鄉市政公司兩次向原告及二被第三人郵寄律師函，要求其最遲于2020年9月28日前補繳出資。2020年9月，被告省城鄉市政公司另一股東遼寧省城鄉市政集團有限責任公司通知原告及二被三人于2020年9月29日召開2020年第一次臨時股東會。股東會當日，僅原告省建筑機械公司及遼寧省城鄉市政集團有限責任公司派人參加，會議最終形成的決議為“2020年9月29日9時，遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司在公司407大會議室召開了遼寧省城鄉市政工程集團有限責任公司2020年第一次臨時股東會議。本次股東大會召開前，公司董事會于9月11日和9月14日分別以中國郵政特快專遞及手機短信的方式，將擬召開本次會議的籌備情況和議題向各位股東做了通知和部署。本次會議應到股東4名，實到股東2名，為法人股東的2名，出席會議的股東代表公司97.8%的股份和97.8%的表決權，本次會議符合法律、法規和公司章程規定的召開臨時股東會議的條件。股東會議由王慶國董事長主持，經表決對議案同意的占出席會議股東表決權的97.14%、棄權的占出席會議股東表決權的2.86%、反對的占出席會議股東表決權的0%，根據公司法和公司章程的規定，本次股東會審議的議案獲得通過，本次股東會作出以下決議：解除遼寧省建筑工程機械施工公司、赤峰市阿魯科爾沁旗路橋工程安裝有限責任公司、大連成龍建設集團有限公司的公司股東資格。”
4.原告省建筑機械公司向本院提交情況說明，內容為“經進一步了解，因歷時較久，經查公司沒有其他證據向法庭提供。但鑒于我公司與遼寧省城鄉市政工程集團（原遼寧金帝路橋建設有限公司）曾為一家企業，且在企業重要發展節點，支持整合內部優勢資源，分離經營中所做貢獻，請求法院能夠繼續保留我司現有股東資格。”
判決結果
駁回原告遼寧省建筑工程機械施工公司的訴訟請求。
案件受理費100元，減半收取50元，由原告遼寧省建筑工程機械施工公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于遼寧省沈陽市中級人民法院
合議庭
審判員李珮
二〇二一年三月二十九日
法官助理姜宇航
書記員安姝
判決日期
2021-05-20
