原告徐棟明與被告江蘇鑫合泰建設工程有限公司（以下簡稱鑫合泰公司）股權轉讓糾紛案件，本院于2020年5月20日受理后，依法適用簡易程序審理，于2020年7月23日公開開庭進行了審理。原告及其委托訴訟代理人、被告委托訴訟代理人到庭參加了訴訟。本案現已審理終結
徐棟明與江蘇鑫合泰建設工程有限公司一審民事判決書
案號：（2020）蘇0583民初7626號
判決日期：2021-02-25
法院：江蘇省昆山市人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
原告徐棟明提出訴訟請求：1、判令被告退還原告徐棟明股金20萬元，并支付原告資金占用費，暫計15萬元（以20萬元為本金，按照月利息2%，從2017年2月10日開始計算至實際退還完畢止）。2、本案訴訟費、保全費、保函費由被告承擔。事實與理由：2007年10月26日,案外人馬保東注冊成立被告，馬保東為被告唯一股東，占有100%股權。2016年8月5日經被告股東會決定，增加馬寶國為股東，占36.36%股權；增加江蘇騰泰工程項目管理有限公司為股東，占54.55%股權；馬保東的股權變更為9.09%，均為認繳出資。2016年12月15日被告股東會決議同意股東江蘇騰泰工程項目管理有限公司名稱變更為江蘇騰泰建設集團有限公司（以下簡稱滕泰公司），其中馬寶國系江蘇騰泰建設集團有限公司的法定代表人，占有95%的股權。2016年11月9日，甲方騰泰集團、乙方王輝、丙方徐棟明、丁方馬保東四人簽訂了一份《股東協議》，約定由四人注資被告，其中甲方出資52萬元，占被告股權52%，乙方出資25萬元，占被告股權25%，丙方出資20萬元，占被告股權20%，丁方出資3%，占被告股權3%；協議第十三章第二條約定：本協議經股東共同協商訂立，股東均應在協議上簽字或蓋章之日生效。后甲方法人代表馬寶國、乙方王輝、丙方徐棟明在協議上簽字，被告股東江蘇騰泰建設集團有限公司、馬保東均未簽字蓋章。2017年2月10日，原告徐棟明通過銀行轉賬向被告繳納了股金20萬元，被告向原告徐棟明出具了20萬元的收款收據。綜上，2016年11月9日簽訂的《股東協議》未得到被告全體股東協商一致簽字，該協議至始未生效；事后至今被告未召開股東會決議同意增加原告徐棟明為股東，工商資料中亦未登記原告為股東，被告沒有事實和法律依據占有兩原告的資金，應依法予以返還，并賠償原告的損失。
被告鑫合泰公司答辯稱：1、原告起訴我方主體有誤，本案系股東入股糾紛，被告在原告出資前已經成立，根據四方簽署的股東協議，系另外二個股東將股份轉讓給原告和王輝，款項雖打入公司賬戶，公司出具了收據，目的是證明原告的股東身份及確認其出資的事實。2、原告要求退還股金20萬元，認為雙方股東協議無效沒有法律和事實依據。被告有證據證明雙方簽訂股東協議后雖原告沒有在工商登記上顯名，也未進行公司章程的調整，但協議各方在簽署協議后至2018年3月底都按照協議約定履行，原告作為公司股東代表公司承接相關工程，已經系公司實際股東。3、2018年3月30日原告和其他股東達成股東解除協議，根據約定，待所有應收應付款結算完，按照出資比例進行分配，可證明原告是作為股東，故要求駁回原告訴請。
經審理查明：被告鑫合泰公司于2007年10月29日設立,公司注冊資本為1100萬元，現登記股東為馬寶國、馬保東以及滕泰公司。2016年11月9日，原告與滕泰公司、馬保東、王輝簽訂《股東協議》一份，滕泰公司為協議甲方，王輝為協議乙方，原告為協議丙方，馬保東為協議丁方，上述四方入股被告鑫合泰公司，各方出資比例為：甲方52%，出資方式為人民幣52萬元，乙方25%，出資方式為人民幣25萬元，丙方20%，出資方式為人民幣20萬元，丁方3%，出資方式為人民幣3萬元；并約定全體股東在協議簽字后一個月內，必須按協議辦理認繳出資的手續，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶，認繳手續完結后，其入股資產和出資歸公司所有；該協議同時約定了其他事宜。
上述協議簽訂后，原告向被告鑫合泰公司支付款項200000元，被告向原告出具了收據一份，載明上述款項為股東出資。之后，原告遂參與鑫合泰公司經營管理。2018年3月30日，原告與馬寶國、馬保東簽訂《股東解除協議》一份，內容為：“昆山鑫泰工程建設裝飾有限公司所有股東于2018年3月6日下午4點在董事長會客室召開了2018年第一次股東會議，對2017年的工作進行了總結，對2018年的工作進行了布置及目標確定。一周后，股東們針對目前經營狀況進行了分析，認為無法再合作下去。故經過股東們反復溝通協商，一致同意根據公司章程決定于2018年3月31日解除股東合作協議，……股東解除后，鑫泰公司賬戶至3月31日止所余款、應收款資金不得挪用它用，（只限于用作合作期間的應付款及合作承接的蕪湖工程項目），待所有應收應付款全部結算清后，公司賬戶剩余資金（包括資產折價，）股東們按出資比例進行分配（股東可保留上訴權）。股東解除后，股東不再行使在公司的相關權利”；該協議中，對于鑫合泰公司的賬戶資金、應收應付以及固定資產形成了相關附件，原告在協議下方“股東確認簽字”處簽名確認。同時，該協議附有“昆山鑫泰工程建設裝飾有限公司賬戶資金及應收應付匯總表”、“昆山鑫泰工程建設裝飾有限公司房租水電（2018年2月6-2018年3月31日）”、“昆山鑫泰工程建設裝飾有限公司資產匯總表（截止2018年3月31日）”，原告均在下方“股東確認”處簽名確認。
另查明，案涉《股東協議》系由案外人馬保東事后補簽形成，原告留存的該份協議上并未由馬保東簽字確認。
以上事實，由雙方當事人提供的《股東協議》、《股東解除協議》及其附件、鑫合泰公司企業登記信息以及雙方當事人庭審陳述予以證實，本院予以確認
判決結果
駁回原告徐棟明的訴訟請求。
案件受理費6550元，減半收取3275元，申請財產保全費2270元，合計5545元，由原告負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省蘇州市中級人民法院。根據《訴訟費用交納方法》的規定，向江蘇省蘇州市中級人民法院預交上訴案件受理費。江蘇省蘇州市中級人民法院開戶行：中國農業銀行蘇州蘇福路支行，帳號：10×××76
合議庭
審判員華淵
二Ｏ二Ｏ年十一月二十三日
書記員劉思聰
判決日期
2021-02-25
