原告王輝與被告江蘇鑫合泰建設(shè)工程有限公司（以下簡稱鑫合泰公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，本院于2020年6月1日受理后，依法適用簡易程序?qū)徖恚?020年8月10日公開開庭進(jìn)行了審理。原告及其委托訴訟代理人、被告委托訴訟代理人到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)
王輝與江蘇鑫合泰建設(shè)工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書
案號：（2020）蘇0583民初8221號
判決日期：2021-02-25
法院：江蘇省昆山市人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
原告王輝提出訴訟請求：1、判令被告退還原告王輝股金25萬元，并支付原告資金占用費(fèi)，暫計(jì)18萬元（以25萬元為本金，按照月利息2%，從2017年2月10日開始計(jì)算至實(shí)際退還完畢止）。2、本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、保函費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：2007年10月26日,案外人馬保東注冊成立被告，馬保東為被告唯一股東，占有100%股權(quán)。2016年8月5日經(jīng)被告股東會決定，增加馬寶國為股東，占36.36%股權(quán)；增加江蘇騰泰工程項(xiàng)目管理有限公司為股東，占54.55%股權(quán)；馬保東的股權(quán)變更為9.09%，均為認(rèn)繳出資。2016年12月15日被告股東會決議同意股東江蘇騰泰工程項(xiàng)目管理有限公司名稱變更為江蘇騰泰建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱滕泰公司），其中馬寶國系江蘇騰泰建設(shè)集團(tuán)有限公司的法定代表人，占有95%的股權(quán)。2016年11月9日，甲方騰泰集團(tuán)、乙方王輝、丙方王輝、丁方馬保東四人簽訂了一份《股東協(xié)議》，約定由四人注資被告，其中甲方出資52萬元，占被告股權(quán)52%，乙方出資25萬元，占被告股權(quán)25%，丙方出資20萬元，占被告股權(quán)20%，丁方出資3%，占被告股權(quán)3%；協(xié)議第十三章第二條約定：本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，股東均應(yīng)在協(xié)議上簽字或蓋章之日生效。后甲方法人代表馬寶國、乙方王輝、丙方王輝在協(xié)議上簽字，被告股東江蘇騰泰建設(shè)集團(tuán)有限公司、馬保東均未簽字蓋章。2017年2月10日，原告王輝現(xiàn)金繳納股金10萬元，委托徐棟明銀行轉(zhuǎn)賬繳納了股金15萬元，被告向原告王輝出具了25萬元的收款收據(jù)。綜上，2016年11月9日簽訂的《股東協(xié)議》未得到被告全體股東協(xié)商一致簽字，該協(xié)議至始未生效；事后至今被告未召開股東會決議同意增加原告王輝為股東，工商資料中亦未登記原告為股東，被告沒有事實(shí)和法律依據(jù)占有原告的資金，應(yīng)依法予以返還，并賠償原告的損失。
被告鑫合泰公司答辯稱：請求駁回原告的訴請：1、原告及另外三股東達(dá)成的股東協(xié)議是有效的，各方按照協(xié)議履行了打款（投資款）到賬的義務(wù)后，一直到2018年3月底，原告依照該協(xié)議享有股東資格，行使股東權(quán)利，未進(jìn)行工商變更登記，并不影響原告實(shí)際股東資格的確認(rèn)；2、原告應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定或者雙方的約定進(jìn)行清算后，就原有投資進(jìn)行分配或者補(bǔ)虧。
經(jīng)審理查明：被告鑫合泰公司于2007年10月29日設(shè)立,公司注冊資本為1100萬元，現(xiàn)登記股東為馬寶國、馬保東以及滕泰公司。2016年11月9日，原告與滕泰公司、馬保東、王輝簽訂《股東協(xié)議》一份，滕泰公司為協(xié)議甲方，王輝為協(xié)議乙方，原告為協(xié)議丙方，馬保東為協(xié)議丁方，上述四方入股被告鑫合泰公司，各方出資比例為：甲方52%，出資方式為人民幣52萬元，乙方25%，出資方式為人民幣25萬元，丙方20%，出資方式為人民幣20萬元，丁方3%，出資方式為人民幣3萬元；并約定全體股東在協(xié)議簽字后一個(gè)月內(nèi)，必須按協(xié)議辦理認(rèn)繳出資的手續(xù)，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶，認(rèn)繳手續(xù)完結(jié)后，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有；該協(xié)議同時(shí)約定了其他事宜。
上述協(xié)議簽訂后，原告向被告鑫合泰公司支付款項(xiàng)250000元，被告向原告出具了收據(jù)一份，載明上述款項(xiàng)為股東出資。之后，原告遂參與鑫合泰公司經(jīng)營管理。2018年3月30日，案外人徐棟明與馬寶國、馬保東簽訂《股東解除協(xié)議》一份，內(nèi)容為：“昆山鑫泰工程建設(shè)裝飾有限公司所有股東于2018年3月6日下午4點(diǎn)在董事長會客室召開了2018年第一次股東會議，對2017年的工作進(jìn)行了總結(jié)，對2018年的工作進(jìn)行了布置及目標(biāo)確定。一周后，股東們針對目前經(jīng)營狀況進(jìn)行了分析，認(rèn)為無法再合作下去。故經(jīng)過股東們反復(fù)溝通協(xié)商，一致同意根據(jù)公司章程決定于2018年3月31日解除股東合作協(xié)議，……股東解除后，鑫泰公司賬戶至3月31日止所余款、應(yīng)收款資金不得挪用它用，（只限于用作合作期間的應(yīng)付款及合作承接的蕪湖工程項(xiàng)目），待所有應(yīng)收應(yīng)付款全部結(jié)算清后，公司賬戶剩余資金（包括資產(chǎn)折價(jià)，）股東們按出資比例進(jìn)行分配（股東可保留上訴權(quán)）。股東解除后，股東不再行使在公司的相關(guān)權(quán)利”；該協(xié)議原告并未簽字確認(rèn)，但協(xié)議附有“昆山鑫泰工程建設(shè)裝飾有限公司賬戶資金及應(yīng)收應(yīng)付匯總表”、“昆山鑫泰工程建設(shè)裝飾有限公司房租水電（2018年2月6-2018年3月31日）”、“昆山鑫泰工程建設(shè)裝飾有限公司資產(chǎn)匯總表（截止2018年3月31日）”，原告均在下方“股東確認(rèn)”處簽名確認(rèn)。
另查明，案涉《股東協(xié)議》系由案外人馬保東事后補(bǔ)簽形成，原告留存的該份協(xié)議上并未由馬保東簽字確認(rèn)。
以上事實(shí)，由雙方當(dāng)事人提供的《股東協(xié)議》、《股東解除協(xié)議》及其附件、鑫合泰公司企業(yè)登記信息以及雙方當(dāng)事人庭審陳述予以證實(shí)，本院予以確認(rèn)
判決結(jié)果
駁回原告王輝的訴訟請求。
案件受理費(fèi)7750元，減半收取3875元，申請財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)2670元，合計(jì)6545元，由原告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省蘇州市中級人民法院。根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納方法》的規(guī)定，向江蘇省蘇州市中級人民法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)
合議庭
審判員華淵
二Ｏ二Ｏ年十一月二十六日
書記員耿燦生
判決日期
2021-02-25
