上訴人王天一因與被上訴人承德市恒信電氣工程有限公司、王洪杰股東資格確認糾紛一案，不服河北省承德市雙橋區人民法院（2021）冀0802民初1274號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年7月2日立案后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人王天一及其委托訴訟代理人佟彤、姜瑩瑩，被上訴人承德市恒信電氣工程有限公司的委托訴訟代理人屈樹彬，被上訴人王洪杰及委托訴訟代理人羅海濤、趙英杰到庭參加訴訟。本案現已審理終結
王天一、承德市恒信電氣工程有限公司等股東資格確認糾紛民事二審民事判決書
案號：（2021）冀08民終1999號
判決日期：2021-09-14
法院：河北省承德市中級人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
王天一上訴請求：（1）請求判令撤銷河北省承德市雙橋區人民法院于2021年5月17日作出（2021）冀0802民初1274號民事判決書，依法查明事實后改判駁回被上訴人全部訴訟請求或發回重審；（2）訴訟費用由被上訴人承擔。事實和理由：（一）一審法院判決認定“閆永強并未向王洪歐支付500萬元的股權轉讓款”屬于事實認定錯誤。本案的基礎事實是閆永強是案涉公司的真實出資股東，閆永強從王洪歐處受讓的公司股權，作為股東，其當然有權利對其股權進行處置。一審庭審中上訴人、被上訴人均認可相關案涉公司工商登記材料，且相關登記材料清晰顯示，閆永強受讓的股權是來自案涉公司股東王洪歐，同時根據上訴人提交的《股權轉讓協議》證據2明確記載“閆永強必須在簽署本協議之日起三日內以現金形式支付王洪歐股權轉讓款人民幣500萬元”。這一條記載中，有5處非常重要的關鍵詞，分別為“股權轉讓款”“500萬元人民幣”“現金形式”“閆永強”“王洪歐”可以說，恰恰是因為這5個關鍵詞構成了真實的股權轉讓法律關系，即閆永強已經實際是案涉公司的股東，履行了出資義務，同時又行使了股東對公司的管理權、重大決策權。（二）一審判決認為“作為在公司登記機關的唯一其他股東王洪歐同意為王洪杰辦理公司登記機關登記”顯屬法律適用錯誤，應予糾正。一審判決書引用的法律依據為《公司法》第四條、第三十一條、第三十二條、第三十六條，《公司法司法解釋三》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五條，《民法典》第三百一十一條（無權處分）。我們認為，根據一審法院援引的相關法律規定推測一審法院認定思路“王洪歐是代持，王洪歐轉給閆永強則閆永強是代持，因為閆永強擅自轉讓給王天一且王天一沒有支付合理對價，所以不符合善意取得”。根據一審中被上訴人提交的證據6“王洪歐增資的現金繳款單”可以直接體現王洪歐作為出資人，履行了對案涉公司實繳560萬元。根據被上訴人提交相關材料直接顯示：該560萬元是王洪歐分4筆完成對案涉公司增資后的出資義務，出資轉款時間是2012年7月9日。此證據作為最有力的證據可以證明王洪歐是案涉公司的實際出資人，具備實質的股東要件。一審法院既忽視了王洪歐與王洪杰之間的重大利害關系，又沒有查清“王洪歐”是否是真實股東亦或“代持股東”，僅僅以“王洪歐同意配合王洪杰辦理公司股權變更為由”得出“第三人應配合王洪杰及案涉公司辦理案涉公司變更登記”，顯屬錯誤。
承德市恒信電氣工程有限公司答辯稱，王洪杰是本公司的唯一出資人，實際股東，實際控制人。第一，實繳出資是確認股權的關鍵事實。是股東資格確認的實質要件。《公司法解釋三》明確規定：“已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定?！睉斒亲鳛槿嗣穹ㄔ捍_認股權的關鍵事實所在。2005年3月，公司設立時的出資300萬經承德正元會計師事務所驗資實繳到位。其后經兩次股權變更，到2006年4月本公司股東為王洪歐、王洪杰、冀桂鳳三人。冀桂鳳、王洪歐都明確表示現代王洪杰持有公司的股份。說明這300萬股權，已經都到了王洪杰的名下，此時王洪杰實際持股100%。2012年7月9日，王洪杰出資700萬元完成全部增資，有驗資報告為證。這樣，王洪杰就完成了當時公司全部注冊資本1000萬元（300萬＋700萬）的全部出資，公司的其他兩個股東王洪歐、冀桂鳳對此明確認可。從那以后，本公司沒有再收到任何實繳出資。本公司正是依據這一客觀事實為王洪杰出具了《出資證明書》。第二、王洪杰作為實際出資人具備確認其股權的各種形式要件。正是根據上述客觀事實，本公司將實際股東王洪杰的出具了《出資證明書》，這是確認股東資格的形式要件。第三、有限責任公司股東名冊具有創設權利或法律關系的效力。依據《公司法》第三十二條第二款的規定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊行使權利?！彼杂邢挢熑喂竟蓶|名冊記載，在效力上屬于設權登記，即具有創設權利或法律關系的效力。而注冊登記無創設股東資格的效力。如果其他股東提出證據，證明公司注冊登記不實，登記的股東際出資或者并未實際參與公司經營管理，分擔公司經營風險時，則可以推翻注冊登記文件的效力。第四，處理公司內部法律關系，應當遵循設立公司的契約原則，重點審查當事人之間是否存在設立公司的合意，出資人是否以取得并享有股東權利為目的進行了股權性出資，從而探究各方當事人的真實意思表示，以保護實際出資人的利益。綜上所述，正是由于實際股東王洪杰同時具備了實際全部出資這一實質性要件，具備了將出資事實記載于本公司《出資證明書》、《股東名冊》、《公司內部章程》等形式要件，因此王洪杰在本公司的持股比例為100%。依據《九民紀要》第28條的規定：“實際出資人能夠提供證據證明有限責任公司過半數的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。”據此，請求法院認定上訴人所代持恒信公司的50%股權歸王洪杰所有，并依法辦理變更登記手續。
王洪杰答辯稱，一審判決認定事實清楚、正確，適用法律正確，應當依法駁回上訴人的上訴請求。登記在王天一名下的股權實際出資人是王洪杰，王天一應當協助王洪杰辦理相關登記等手續。有限責任公司股東資格確認，應當根據出資數額、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等多種因素綜合審查確定，其中簽署公司章程、股東名冊、工商登記是確認股東資格的形式要件，出資是確認股東資格的實質要件，參與公司重大決策、選擇管理者、實際控制公司、資金投入以及內部文件審批等是股東資格的表象特征，確認股東資格應堅持實質要件優于形式要件。王天一提供的工商登記材料僅能夠說明王天一在公司登記機關登記為股東，但這些證據僅具有一般證據的效力，這種登記的意義主要體現在對外公示和信息披露，在公司內部法律關系上，判斷是否具有實質上的股東資格時應當以是否出資作為實質要件。在實際上，王洪杰登記在了承德市恒信電器工程公司的股東名冊上，承德市恒信電器工程公司也向王洪杰出具了出資證明書，根據《中華人民共和國公司法》的規定王洪杰便可以依據股東名冊行使股東權利；王洪杰不僅僅具備了股東名冊、出資證明等證明股東資格的形式化證據，并且王洪杰參與公司重大決策、選擇管理者，負責公司資金的投入，王洪杰又具備了作為股東的實質要件，已經可以認定王洪杰是曾經登記在閆永強名下股權的實際出資人。無論王天一是否明知其從閆永強處受讓的股權的實際出資人是王洪杰，因為王天一是從閆永強處無償受讓該股權，無償轉讓股權的行為便不符合以合理的價格轉讓的情形，已經不符合善意第三人規定。結合王洪歐的說明、冀桂鳳及閆利斌的證言、閆莉婷的說明也可以證明閆永強并未進行實際出資，受讓股權也沒有支付相應的對價。王洪歐于2014年4月21日將其在公司登記部門登記的持有恒信公司50%的股權（實繳出資500萬元，認繳出資金額1000萬元）根據作為實際出資人的被上訴人王洪杰的指示變更登記為被上訴人指定的代持人閆永強。閆永強在公司登記部門登記持有的恒信公司的50%的股權（實繳出資500萬元，認繳出資金額1000萬元），實際出資人、實際持有人均為被上訴人。后因閆永強身體健康原因，無法繼續為被上訴人代持，而上訴人系被上訴人之子，因此基于父子關系，在取得上訴人的同意的情況下，被上訴人讓閆永強于2018年4月18日將其代持的50%股權無償變更登記到上訴人名下，由上訴人代替被上訴人持有恒信公司的50%股權。不僅如此，恒信公司的日常經營管理也都是由被上訴人負責，但被上訴人由于承擔了公司的分紅和虧損，也就沒有領取日常工資；上訴人在恒信公司工作期間僅僅負責材料采購工作，沒有獨立的辦公室，正常領取工資報酬，由公司為其繳納社會保險，明顯看得出，上訴人實際上是恒信公司的普通員工，不符合民營企業里面作為持有50%股權的股東應當控制公司、擔任重要崗位的習慣。一審中馬山博以及恒信公司人力資源負責人富瑞媛及其他員工等人的證人證言、公司的股東會決議、內部審批資料等均也可以證明上述事實，參與公司事務決策的是王洪杰，閆永強、王天一均不參與公司經營及重要事項決策。而王洪歐、閆永強、王天一根本沒有履行過任何出資義務，也沒有對公司進行過資金投入，閆永強、王天一也沒有支付過股權轉讓款，一審中上訴人也并未提供相應證據證明其履行過出資義務或者閆永強、王天一支付過股權轉讓款。而上訴人一審中所提交的證據屬于工商登記檔案對外公示的資料，并且是基于被上訴人實際出資人的要求，才將閆永強登記為股東，無法用以證明股東內部的身份關系，而且也無法證明閆永強向王洪歐支付500萬元的股權對價。依據上訴人一審所提交的證據，根本無法證明閆永強自王洪歐處受讓股權時支付了合理對價，且上訴人自閆永強處無償受讓該股權，因此，不論上訴人在受讓股權時是否知情，都不符合法律規定中關于善意第三人善意取得的情形，無法取得股權的所有權。而被上訴人作為恒信公司的實際出資人，登記在恒信公司的股東名冊上，具有公司出具的出資證明書，且公司唯一其他股東王洪歐同意為被上訴人辦理股權變更登記，依據上述事實，上訴人應當配合被上訴人辦理股權變更登記。
原告王洪杰向一審法院提出如下訴訟請求：（1）請求確認被告公司第三人王天一持有公司共計50%的股權歸原告所有；（2）請求判令被告及第三人王天一協助原告辦理股權、股東變更登記等所有手續；（3）請求判令被告承擔本案全部訴訟費。
一審法院認定事實：2005年4月27日，被告承德市恒信電氣工程有限公司登記設立，注冊資本共計300萬元，股東及持股比例分別為陳文普認繳出資210萬元、占股比例70%，原告王洪杰認繳出資30萬元、占股比例10%，徐玉新認繳出資30萬元、占股比例10%，陳秀清認繳出資30萬元、占股比例10%。陳秀清、陳文普將其持有的股權全部轉讓給王洪歐，陳文普、陳秀清向王洪歐出具了股權轉讓款的收據，2005年7月18日辦理了股權變更登記，王洪歐占股比例80%。2012年7月9日被告公司增資到1000萬元，各股東依照股權比例完成實繳出資。王洪歐將股權中的50%的股權轉讓給閆永強，并于2014年4月21日辦理了股權變更登記，約定股權轉讓價格為500萬元，但實際上閆永強并未向王洪歐支付500萬元的股權轉讓款。閆永強將持有的50%的股權無償轉讓給第三人，并于2018年4月18日辦理了股權變更登記。王洪杰實際在被告承德市恒信電氣工程有限公司處行使著公司人事、財務管理以及內部文件審批等參與重大決策和選擇管理者等權利，同時也負責公司資金的投入。
一審法院認為，股東資格確認糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權持有數額、比例等發生爭議而引起的糾紛。有限責任公司股東資格確認，應當根據出資數額、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等多種因素綜合審查確定，其中簽署公司章程、股東名冊、工商登記是確認股東資格的形式要件，出資是確認股東資格的實質要件，參與公司重大決策、選擇管理者、實際控制公司、資金投入以及內部文件審批等是股東資格的表象特征；確認股東資格應堅持實質要件優于形式要件。第三人提供的工商登記材料僅能夠說明第三人王天一在公司登記機關登記為被告的股東，但這些證據僅具有一般證據的效力，這種登記的意義主要體現在對外公示和信息披露，在公司內部法律關系上，判斷是否具有實質上的股東資格時應當以是否出資作為實質要件。在本案中，閆永強并不是通過注冊方式取得登記在其名下的股權，對登記在其名下的股權并未實際出資，而是通過從王洪歐處受讓取得，未支付合理對價，其并不是曾登記在其名下股權的實際出資人。然而，原告王洪杰登記在了承德市恒信電器工程公司的股東名冊上，承德市恒信電器工程公司也向王洪杰出具了出資證明書，王洪杰便可以依據股東名冊行使股東權利；王洪杰不僅僅具備了股東名冊、出資證明等證明股東資格的形式化證據，并且王洪杰參與公司重大決策、選擇管理者，負責公司資金的投入已經履行了出資義務，王洪杰又具備了實質作為股東的實質要件，已經可以認定王洪杰是曾經登記在閆永強名下股權的實際出資人。無論王天一是否明知其從閆永強處受讓的股權的實際出資人是王洪杰，因為王天一系從閆永強處無償受讓該股權，無償轉讓股權的行為便不符合以合理的價格轉讓的情形，已經不符合善意第三人規定。且作為在公司登記機關登記的唯一其他股東的王洪歐同意為王洪杰辦理公司登記機關登記，所以被告承德市恒信電器工程公司、第三人王天一應當配合原告王洪杰辦理股東變更登記等手續。綜上，原告的訴請有事實和法律依據，本院依法予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第四條、第三十一條、第三十二條、第三十六條，最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《中華人民共和國民法典》第三百一十一條之規定，判決：（一）確認第三人王天一持有的被告承德市恒信電氣工程有限公司50%股權歸原告王洪杰所有；（二）被告承德市恒信電氣工程有限公司及第三人王天一于本判決生效后三十日內協助原告王洪杰辦理股權、股東變更登記等所有手續。
本院二審期間，上訴人提交2015年9月20日王天一婚禮現場錄像一份，擬證明在王天一的婚禮上，閆永強以承德市恒信公司董事長身份出現。承德市恒信電氣工程有限公司及王洪杰質證稱，該結婚錄像不屬于新證據，其形成于2015年9月20日不是一審后形成的證據，根據恒信公司的工商登記以及雙方提交的資料，均可以看出承德市恒信電氣工程有限公司的執行董事總經理均不是閆永強，甚至該公司并未設置董事會和董事長。對該證據的合法性、真實性、關聯性均不認可。本院認證，該證據是閆永強在婚禮現場對外宣稱是公司董事長，并不能證明其對登記其名下的50%股權進行了實際出資，與本案爭議的事實缺乏關聯性，不予采信。本院審理查明的事實同一審查明的事實
判決結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費22800.00元，由王天一承擔。
本判決為終審判決
合議庭
審判長周亞秋
審判員祝寶森
審判員孫琳麗
二〇二一年八月二日
書記員趙萌萌
判決日期
2021-09-14
