上訴人香河尚易年輪家具有限公司因與被上訴人北京燕佳建筑工程有限公司追償權(quán)糾紛一案，不服河北省香河縣人民法院（2019）冀1024民初2545號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結(jié)
香河尚易年輪家具有限公司、北京燕佳建筑工程有限公司追償權(quán)糾紛二審民事判決書
案號：（2019）冀10民終5303號
判決日期：2020-12-23
法院：河北省廊坊市中級人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
香河尚易年輪家具有限公司上訴請求：撤銷一審判決，依法改判或發(fā)回重審。事實(shí)和理由：被上訴人北京燕佳建筑工程有限公司一審時(shí)作為原告起訴主體不適格。清賬協(xié)議無效，因其違反公司法相關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定。一審上訴人不認(rèn)可被上訴人方提供的《清賬協(xié)議》及附件的效力，是因?yàn)槲募?shù)據(jù)只代表被上訴人作為上訴人股東的出資。
北京燕佳建筑工程有限公司辯稱，1、被上訴人向上訴人以債權(quán)人身份依據(jù)清賬協(xié)議主張權(quán)利，主體資格并無不當(dāng)。2、被上訴人和上訴人在自愿平等的基礎(chǔ)上對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行結(jié)算，從而簽訂了清賬協(xié)議，應(yīng)當(dāng)依法有效。
北京燕佳建筑工程有限公司向一審法院起訴請求：1、請求判令被告按照《清賬協(xié)議》支付所欠原告的結(jié)算款868708.7元。一審?fù)徶?，原告增加請求被告支付從起訴之日起至付清之日止按年利率6%計(jì)算支付利息的請求；2、請求判令被告向原告支付律師費(fèi)3萬元；3、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí):2019年4月11日，原告北京燕佳建筑工程有限公司與被告香河尚易年輪家具有限公司簽訂清賬協(xié)議，約定：自2017年7月至2019年1月，共計(jì)17個(gè)自然月，場地租賃費(fèi)用共計(jì)1551250元，被告公司自行支付565000元，原告墊付了986250元，被告尚欠原告場地租賃費(fèi)用986250元；原告向被告提供設(shè)備及原材料等共計(jì)作價(jià)400744元；原被告雙方往來結(jié)算款共計(jì)518285.5元，此款由原告支付給被告。綜上，被告應(yīng)向原告支付的款項(xiàng)為868708.7元。上述款項(xiàng)被告至今未給付原告。一審法院認(rèn)為：本案中清賬協(xié)議系原被告雙方真實(shí)意思表示，原被告在清賬協(xié)議上簽字并蓋章，協(xié)議發(fā)生法律效力，應(yīng)予以確認(rèn)。清賬協(xié)議是原被告簽訂，對雙方具有約束力，北京燕佳建筑工程有限公司作為本案原告主張權(quán)利并無不當(dāng)。被告提出該協(xié)議實(shí)質(zhì)是股東趙蘭文抽逃資金。股東退股即退出公司，是指在公司存續(xù)期間，股東基于特定的事由收回其所持股權(quán)的價(jià)值，從而絕對喪失其社員權(quán)地位的制度。該制度不同于股東抽逃出資，因股東抽逃出資后，其社員權(quán)并未因此而喪失，還保持其股東身份，因此本案不能適用《中華人民共和國公司法》第三十五條“公司成立后，股東不得抽逃出資”的規(guī)定。本案原告是根據(jù)雙方簽訂的清賬協(xié)議向被告追償結(jié)算款，被告公司股東趙蘭文是否退股與本案無關(guān)，且公司法未禁止股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，即使趙蘭文退股給公司，被告公司自愿接受，也不違反相關(guān)法律規(guī)定。故被告抗辯理由均不成立。綜上，原告要求被告支付所欠結(jié)算款的請求予以支持。清賬協(xié)議中未明確具體付款日期，故原告請求支付利息的請求不予支持。原告要求被告支付律師費(fèi)的請求無法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條之規(guī)定，判決一、被告香河尚易年輪家具有限公司按照清償協(xié)議支付原告北京燕佳建筑工程有限公司結(jié)算款868708.7元。判決生效后立即履行；二、駁回原告北京燕佳建筑工程有限公司其他訴訟請求。案件受理費(fèi)6244元（已減半收取），由被告香河尚易年輪家具有限公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，上訴人香河尚易年輪家具有限公司提交證據(jù)1、微信截圖；2、山東章丘同富烤漆設(shè)備廠報(bào)價(jià)及付款憑證；3、裝修工程施工合同及付款憑證；4、四層玻璃微信轉(zhuǎn)賬付款記錄；5、廠房一至五層房門鎖具付款記錄；6、空調(diào)拆裝勞務(wù)費(fèi)結(jié)算單；7、辦公室地板訂單及付款憑證；8、辦公室地毯費(fèi)用轉(zhuǎn)賬憑證；9、電纜線貨款收據(jù)；10、廠房租金付款憑證；11、廠房圖紙；12香河尚易年輪家具有限公司財(cái)物賬面。上述證據(jù)證明被上訴人與三河劉琳協(xié)商共同出資設(shè)立公司收益平均分配。所以雙方屬于合伙法律關(guān)系，而非被上訴人主張的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，該清賬協(xié)議僅代表被上訴人為上訴人公司運(yùn)營支付的投資款數(shù)額，而上訴人對其投資數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)。上訴人認(rèn)可清賬協(xié)議的數(shù)額，不認(rèn)可其屬于上訴人欠付的債務(wù)。對當(dāng)事人二審爭議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：被上訴人對上訴人提交的證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均持異議，在上訴人未進(jìn)一步舉證證明的情況下，本院不予確認(rèn)。本院對一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)
判決結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)12487元，由香河尚易年輪家具有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決
合議庭
審判長李方
審判員汪鐵剛
審判員丁德松
二〇一九年十二月五日
法官助理陳志勤
書記員郭琳娜
判決日期
2020-12-23
